爱普香料集团股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：603020 公司简称：爱普股份

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

今年以来，国内食品配料行业竞争加剧。第一季度，公司因此项业务毛利率下滑，导致归属于上市公司股东的净利润同比下降38.83%。第二季度，公司充分发挥品牌、质量、规模等优势，以产品、技术和服务为载体，及时推出新产品，开拓新渠道，从而有效的维持了市场份额，毛利率水平也有所恢复。

2017年上半年，公司实现营业收入11.93亿元，同比增长3.41%；实现归属于上市公司股东的净利润0.90亿元，同比下降20.80%。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

爱普香料集团股份有限公司

法定代表人：

2017年8月30日

证券代码：603020 证券简称：爱普股份公告编号：2017-017

爱普香料集团股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议已于2017年8月14日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2017年8月29日下午13时在上海市高平路733号公司8楼会议室召开。

本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况：

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

1、审议并通过了《关于公司〈2017年半年度报告及摘要〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

《爱普香料集团股份有限公司2017年半年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2、审议并通过了《关于〈2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

《爱普香料集团股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

3、审议并通过了《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份管理制度〉的议案》

《爱普香料集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

4、审议并通过了《关于调整部分募投项目建设进度的议案》

为了更好地确保募投项目的建设质量，提高募集资金使用效益，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，经反复调研论证，决定对首次公开发行股票的部分募投项目建设进度进行调整。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于调整部分募投项目建设进度的公告》（公告编号：2017-020）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月三十日

证券代码：603020 证券简称：爱普股份公告编号：2017-018

爱普香料集团股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届监事会第六次会议于2017年8月14日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2017年8月29日下午14时在上海市高平路733号公司8楼会议室召开。

本次会议由监事会主席黄采鹰女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经过与会监事认真审议，形成如下决议：

1、审议并通过了《关于公司〈2017年半年度报告及摘要〉的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

《爱普香料集团股份有限公司2017年半年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2、审议并通过了《关于〈2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

《爱普香料集团股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

3、审议并通过了《关于调整部分募投项目建设进度的议案》

监事会认为：公司本次调整部分募集资金项目投资进度是公司根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向等情形。不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司监事会

二〇一七年八月三十日

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2017-019

爱普香料集团股份有限公司

2017年半年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13号）的规定，现将爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）截至 2017年6月30日募集资金存放及使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]304号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为人民币818,800,000.00元，扣除发行费用61,800,000.00元，公司本次募集资金净额为人民币757,000,000.00元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第0740号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

截至2017年6月30日，公司募集资金实际使用情况为：以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金127,333,684.31元；直接投入募集资金项目187,845,619.23元，其中本报告期投入募集资金总额117,931,038.38元。截至2017年6月30日，公司募集资金余额为483,870,260.18元（含利息）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“证券法》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称：“《监管指引第2号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合本公司实际情况，修订并实施了《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称：“《募集资金管理办法》”）。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。

公司按照《募集资金管理办法》等相关规定，分别在兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、中国光大银行股份有限公司上海闸北支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行，开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2017年6月30日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

截至2017年6月30日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

详见附件1、《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2015年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币127,333,684.31元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了上会师报字(2015)第2742号《关于爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。

公司于2015年6月24日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币127,333,684.31元置换预先投入的自筹资金。保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。

公司已于2015年6月30日前完成了募集资金置换工作。

详细内容见公司于2015年6月26日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-018）

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年3月30日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，对额度上限为5亿元的闲置募集资金进行现金管理；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，资金可在12个月内滚动使用；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况如下：

金额单位：人民币元

■

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

7、节余募集资金使用情况

募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

8、募集资金使用的其他情况。

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第 2 号》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月三十日

附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

■

注：本公司募集资金承诺投资总额为人民币757,400,000.00元，实际募集资金净额为人民币757,000,000.00元。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司已通过自筹资金解决。

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2017-020

爱普香料集团股份有限公司关于

调整部分募投项目建设进度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱普股份”）于2017年8月29日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目建设进度的议案》。为了更好地确保募投项目的建设质量，提高募集资金使用效益，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，经反复调研论证，决定对首次公开发行股票的部分募投项目建设进度进行调整，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]304号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为人民币81,880万元，扣除发行费用6,180万元，公司本次募集资金净额为人民币75,700万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第0740号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募投项目及募集资金使用安排如下表所示。若募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。

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二、募集资金使用进展情况

截至2017年6月30日，公司各募集资金投资项目进展情况如下：

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详细情况见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司关于募集资金使用进展情况的公告》（公告编号：2017-014）及《爱普香料集团股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-019）。

三、本次调整部分募投项目建设进度的原因

（一）项目实施地产业政策调整的影响

公司募集资金投资项目的实施地点均位于上海市嘉定区。上海市嘉定区于2016年初步确定以科技研发、股权投资、金融服务以及知识产权等现代服务业为发展方向；2017年3月，上海市嘉定区人民政府发布了《上海市嘉定区人民政府关于制定〈统筹产业项目评审准入的实施办法〉的通知》(嘉府发〔2017〕5号)（以下简称：《通知》）。《通知》要求紧紧围绕嘉定科创中心重要承载区建设、着力推进四大产业集群（物联网全产业链集群、新能源汽车及关键零部件产业集群、高端医疗产业集群、智能制造和机器人产业集群）发展，推进资源要素向四大产业集群集聚。严格按照全区产业发展规划和布局规划，结合各镇的产业功能定位，对产业项目进行综合评估，全力推进重大产业项目落地。

由于公司“香精扩产及香精研发中心建设项目”和“新建香料生产基地及香料研发中心项目”与上海市嘉定区新产业政策契合度较低，公司持续与嘉定区政府就上述两个募投项目进行沟通，并慎重推进项目进度。按照2017年3月的《通知》规定，上述两个募投项目需进行重新审核。

（二）上海市土地节约集约利用政策的影响

针对城市发展面临的资源约束，上海市政府发布了《关于进一步提高本市土地节约集约利用水平的若干意见》（沪府发〔2014〕14号），明确“总量锁定、增量递减、存量优化、流量增效、质量提高”的土地管理思路，做出通过建设用地“负增长”倒逼上海城市转型发展的重大决策。

上海市规划和国土资源管理局于2017年6月21日举行“上海市建设用地减量化暨土地整治、郊野公园建设工作”新闻通气会，深入阐述“198区域”（位于规划产业区和规划集中建设区以外，面积约198平方公里的现状工业用地）为上海市推进减量化工作的重点区域。到2020年，计划实现减量40平方公里～50平方公里。

由于公司“香精扩产及香精研发中心建设项目”和“食品配料物流中心项目”的实施地点均为上海市嘉定区曹新公路33号，属于“198区域”，按照规定，该区域内的改、扩建项目需要重新审批。

四、本次募集资金投资项目调整的具体情况

基于上述实际情况，公司经审慎评估，拟在募投项目投资总额、建设内容、实施主体、实施方式保持不变的情况下，将部分项目达到预定可使用状态日期调整如下：

■

五、本次募集资金投资项目调整对公司经营的影响

公司本次调整部分募投项目建设进度是根据相关募投项目的实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目建设进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。调整募投项目建设进度是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对募集资金投资项目建设进度进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将积极争取所调整募投项目尽快获得审核或批准，如上述募投项目无法获得审核或批准，公司将及时公告，并履行相应的董事会和股东大会程序，对募投项目的进展情况以及是否调整作出决策。

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

六、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

2017年8月29日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目建设进度的议案》，全体董事一致同意根据募集资金项目实际实施情况对项目投资进度作出调整。

（二）监事会审议情况

2017年8月29日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目建设进度的议案》，监事会认为：公司本次调整部分募集资金项目投资进度是公司根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向等情形。不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。

（三）独立董事意见

经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整部分募投项目投资进度，符合公司长远利益。本次调整募投项目建设进度事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能够充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效益。我们一致同意公司本次募投项目进度调整事项。

七、保荐机构核查意见

经实施现场查看、对公司管理层进行访谈、查询募集资金专户情况、查阅会议决议等审慎核查程序，保荐机构确认：

1、爱普股份本次调整部分募投项目建设进度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；

2、公司本次调整部分募投项目建设进度，是根据当地政策变化和项目实际情况、为保证募投项目建设质量和合理有效配置资源审慎作出的决定，仅涉及该等项目投资建设进度的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

3、保荐机构将持续关注公司调整部分募投项目建设进度后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务；如上述募投项目无法获得审核或批准，公司将及时公告并履行相应程序，对募投项目的进展情况以及是否调整作出决策；

4、保荐机构对爱普股份本次调整部分募投项目建设进度之事项无异议。

八、备查文件

（一）《爱普香料集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

（二）《爱普香料集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

（三）《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

（四）《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司调整部分募投项目建设进度的核查意见》。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

二〇一七年八月三十日