格力地产股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600185     公司简称：格力地产

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司各项工作稳步推进，房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业以及现代服务业、现代金融业“3+2”的产业格局得到进一步发展和巩固。公司实现营业收入15.24亿元，比上年同期增加11.55%；本期实现归属于母公司股东的净利润2.77亿元，比上年同期增加21.72%；基本每股收益0.13元。截至2017年6月30日，公司总资产272.83亿元，比上年末增长3.44%；归属于母公司股东权益74.70亿元，比上年末增长2.30%。

公司主营业务主要为房地产业务，报告期内公司房地产开发项目中，竣工项目总建筑面积为101,797.75平方米，新开工项目总建筑面积为300,944.55平方米，在建项目在建建筑面积为405,661.58平方米。

公司继续坚持“立足珠海、重点布局”的发展战略，保证房地产业务稳健发展。同时，公司加速推进“房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业以及现代服务业、现代金融业”五大板块业务发展。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2017-038

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577 债券简称：16格地01

格力地产股份有限公司

董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

格力地产股份有限公司第六届董事会第三十七次会议于2017年8月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年半年度报告》全文及摘要；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露的《2017年半年度报告》全文及摘要。

（二）审议通过《关于2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露的《关于2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十九日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2017-039

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577 债券简称：16格地01

格力地产股份有限公司

监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

格力地产股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2017年8月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年半年度报告》全文及摘要；

监事会发表审核意见如下：

1．公司《2017年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规，公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2．公司《2017年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。

3．在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2017年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4．公司监事会保证公司《2017年半年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露的《2017年半年度报告》全文及摘要。

（二）审议通过《关于2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为，公司《关于2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2017年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露的《关于2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

格力地产股份有限公司

监事会

二〇一七年八月二十九日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2017-040

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577 债券简称：16格地01

格力地产股份有限公司

关于2017年上半年募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）2014年募集资金

1、募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]1317 号）核准，公司于2014年12月25日公开发行9,800,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币9.8亿元，扣除各项发行费用合计人民币0.25577亿元，募集资金净额为人民币9.54423亿元。

本次发行可转债募集资金在扣除保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）部分承销及保荐费后的余额人民币9.614亿元已由新时代证券于2014年12月31日汇入本公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年12月31日出具了《验证报告》（瑞华核字[2014]40040029号）。2015年1月13日，本次发行的可转换公司债券上市交易。

2、募集资金在专项账户中的存放情况

（1）以前年度已使用金额

截至2016年12月31日，累计已投入募集资金74,529.54万元。

（2）本期使用金额及当前余额

2017年1月1日至2017年6月30日，公司使用募集资金7,751.50万元。

截至2017年6月30日，募投项目累计已投入82,281.04万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为83.44万元，募集资金余额为13,942.40万元。在各募集资金专户的存储情况如下：

■

（二）2016年募集资金

1、募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]244号）核准，公司非公开发行了442,477,876股人民币普通股，于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,999.28元，扣除人民币60,592,477.87元发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,939,407,521.41元。上述资金于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。

2、募集资金在专项账户中的存放情况

（1）以前年度已使用金额

截至2016年12月31日止，累计已投入募集资金174,143.40万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），补充流动资金50,000.00万元。

（2）本期使用金额及当前余额

2017年1月1日至2017年6月30日，公司使用募集资金14,031.34万元。

截至2017年6月30日，累计已投入募集资金188,174.74万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），补充流动资金50,000.00万元。收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为980.73万元。募集资金余额为56,746.74万元。

在各募集资金专户的存储情况如下：

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二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合本公司实际情况，公司于2013年4月23日修订并实施了《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》。

1、2014年募集资金监管情况

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，分别在中国建设银行股份有限公司珠海市分行和中国农业银行股份有限公司珠海分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并于2015年1月15日与上述银行、保荐机构新时代证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》的约定及有关规定。

2、2016年募集资金监管情况

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构新时代证券于2016年8月4日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2016年8月11日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的约定及有关规定。

三、2017年上半年募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件1、附件2。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

1、2014年募集资金

截至2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币303,664,046.31元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]40040001 号）。2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金303,664,046.31元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

2015年1月28日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。

2、2016年募集资金

截至2016 年7月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可置换款项计人民币617,710,125.64元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]40040030号）。2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金617,710,125.64元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

2016年8月12日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2014年募集资金

2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司于2016年1月12日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。2016年1月18日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

公司已于2016年8月18日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。

2、2016年募集资金

2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司已于2017年7月17日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。2017年7月20日，公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司不存在以闲置募集资金投资相关产品情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、附件

募集资金使用情况对照表

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十九日

附件1:

2014募集资金使用情况对照表

2017年上半年

编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件2:

2016募集资金使用情况对照表

2017年上半年

编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2017-041

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577 债券简称：16格地01

格力地产股份有限公司

关于职工代表监事辞职

及补选职工代表监事的公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司监事会于近日收到公司职工代表监事陈卓女士的辞职报告。陈卓女士因工作变动原因，申请辞去公司职工代表监事职务。

为保证监事会正常运转，根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，公司于2017年8月29日召开的职工代表大会选举縢翀女士（简历附后）为公司第六届监事会职工代表监事，任期至第六届监事会任期届满之日止。

特此公告。

格力地产股份有限公司

监事会

二〇一七年八月二十九日

縢翀女士简历：

縢翀女士，1967年出生，大专学历，会计师。历任珠海市第二城市开发有限公司会计、财务经理、珠海市建安集团有限公司财务经理、珠海城建市政建设有限公司财务经理。现任公司海外事业部财务负责人。

縢翀女士与公司控股股东不存在关联关系，除参与公司首期员工持股计划、公司第二期员工持股计划外未直接持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。