上海大名城企业股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600094、900940   公司简称：大名城、大名城B

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

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反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

报告期内，受房地产持续调控影响，房地产行业面临诸多新的挑战，公司继续坚定耕耘一线城市及周边重点城市，以及公司大本营福建区域的房地产，稳步推进公司房地产业务发展。

2017年上半年，实现签约面积75.42万平方米，累计实现销售金额72.23亿元，上半年以续建项目为主，续建在建面积321.34万平方米，新增房地产储备项目建筑面积10.7万平方米。

报告期内，公司实现营业收入19.90亿元，归属上市公司股东净利润3.21 亿元。报告期内收到预收账款余额为988,860.23万元，较期初增加455,299万元，为公司全年业绩奠定坚实基础。

报告期内，名城金控按照“积极防范风险，严格业务管理”的工作基调，稳健运营。金融业投资方面，投资3.5亿元参与黄河财产保险股份有限公司设立的工作进展顺利，已向保监会上报开业申请材料。中程租赁积极扩大融资租赁业务的同时，稳步拓展债股联动、股权投资等新的业务领域。股权投资方面，名城金控通过科学和完善的风控流程，对所投资项目动态监管，全程防范风险。继续看好新能源产业的发展，拟在浙江省台州建设公司首个新能源产业园，目前正在推进相关工作。同时名恒新能源间接投资参股浙江钱江新能源科技有限公司33%的股权，正式进入新能源技术研发、生产领域。

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

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营业收入变动原因说明:公司预售房源本期交付面积较上年同期减少所致

营业成本变动原因说明:公司预售房源本期交付面积较上年同期减少所致

销售费用变动原因说明:公司新增项目，加大营销投入所致

管理费用变动原因说明:公司控制日常运营支出所致

财务费用变动原因说明:公司融资规模增加，同时随着部分项目交付借款费用资本化的规模有所减少所致

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司本期销售回款较上年同期增长，同时本期合并范围较上年同期增加所致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司本期处置部分子公司收回投资款所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司本期地产项目以续建为主，筹资活动以偿还负债为主所致。

2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用 □不适用

主营业务分行业情况

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主营业务分产品情况

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(2) 其他

√适用 □不适用

■

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(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用□不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

■

2. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

■

3. 其他说明

□适用√不适用

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内投资支付总额为70,599.3万元。

(1) 重大的股权投资

□适用√不适用

(2) 重大的非股权投资

√适用□不适用

募集资金总体使用情况

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■

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

■

(五) 重大资产和股权出售

√适用□不适用

2016年11月10日公司第六届董事会第五十九次会议，2016年11月29日公司2016年第三次临时股东大会，审议通过了公司以人民币73,453万元的价格，将公司持有的兰州高新开发建设有限公司80%的股权转让给兰州高科投资发展集团公司。截至本报告出具日，公司已收到转让标的金额的50.37%，即37,000万元，此股权尚未办理工商变更手续。受让人因受国家相关融资政策调整影响，未能在协议约定时间内向公司支付协议项下的全部款项，受让人已向公司致函确认继续履约并申请延缓支付剩余款时间至2017年12月31日。

(六) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1、公司主要子公司基本情况单位：万元币种：人民币

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2、报告期内取得和处置子公司的情况

单位：万元币种：人民币

■

3、对公司净利润10%以上的子公司的情况

单位：万元币种：人民币

■

(七) 公司控制的结构化主体情况

√适用□不适用

公司本期将设立的下列结构化主体纳入合并范围。该类结构化主体的业务活动范围受限，仅限于合伙企业及信托协议中约定的融投资业务；成立的目的明确且唯一，仅限于通过向投资者发行不同等级的金融工具（如优先级各劣后级的股权份额）进行融资，对本公司下属子公司的房地产开发项目提供资金支持。公司在此类结构化主体中享有劣后级或次级收益（剩余收益），对结构化主体的其他投资方提供担保或承担补偿责任，公司在结构化主体中享有重大或重要的可变回报。公司对该类结构化主体具有控制权，将其纳入合并报表。

单位：万元币种：人民币

■

四 其他披露事项

(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

五 可能面对的风险

√适用□不适用

可能面对的风险和应对思路

1、因城施策市场调控政策，推进长效机制加快形成仍是房地产市场未来调控政策主基调。同时，城市分化与市场的复杂性不断加深，不同城市发展阶段、人口集聚能力、房地产政策等方面均呈现出不同特点。面对更趋复杂的调控形式，公司一方面将坚持精细化的政策和市场研判，顺势而为，积极调整经营思路、产品结构和销售策略，强化一线及周边重点城市布局和深耕，保持销售业绩增长的同时，适时加大重点城市土地投资；另一方面，将高度关注住房租赁市场的发展前景和政策动向。

2、伴随房地产行业进入新的发展阶段，行业竞争的残酷性和复杂性更加显著，企业整合趋势不断加强，企业间合作共赢、联合扩张渐成常态，规模化聚集成为趋势。公司将通过股权收购和项目收购扩大自身价值；同时开启房企间合作，优势互补，协同共赢，提高市场占有率和城市布局范围，降低资金风险。

3、房地产行业属于资金密集型行业，随着房地产销售与融资端口的双重收紧，企业融资将面临更多新的困难。公司将继续审慎制定财务决策，继续拓宽融资渠道，在风险可控的前提下，一方面加大银行贷款、授信和票据等传统融资方式的融资效率，另一方面，通过创新融资手段如资产支持证券、信托融资以及美元境外债券融资等途径等补充资金，确保公司现金流安全健康安全。

六 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

本期公司根据财会【2017】15号修订《企业会计准则第15号——政府补助》，变更了政府补助相关会计政策，详见第十节财务报告“五、重要会计政策及会计估计25．政府补助”。

1.报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

上海大名城企业股份有限公司

董事局主席：俞培俤

董事局批准报送日期：2017-8-28

股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2017-065

上海大名城企业股份有限公司

第七届董事局第二次

会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第二次会议于2017年8月28日在公司会议室召开，本次会议采用现场加其他方式同时进行的方式召开。会议召开十日前已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名。会议经认真审议，通过如下决议：

一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2017年半年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站披露的《公司2017年半年度报告及摘要》）

二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见临时公告2017-066号《使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

三、审议通过《关于修订〈公司章程〉第八条款的议案》。该项议案须提请公司2017年第三次临时股东大会审议。

《公司章程》第八条原为：董事长为公司的法定代表人。现拟修订为：第八条：董事长或总经理为公司的法定代表人。除此条款修订外，《公司章程》其他条款均无变化。

四、审议通过《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。（详见临时公告2017-069号《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》）

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事局

2017年8月30日

股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2017-066

上海大名城企业股份有限公司

关于使用闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●公司使用闲置募集资金不超过145,000万元（含145,000万元）暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

一、募集资金基本情况

2014年9月，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行5亿股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币6.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币295,997万元（《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字[2014]11358号）。（详见公司临时公告2014-048）。本次非公开发行所募集资金在扣除发行费用后投向名城永泰东部温泉旅游新区一期项目。

二、募集资金使用情况

■

三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

公司第七届董事局第二次会议审议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过

145,000万元（含145,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

公司承诺严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》规定，规范使用该部分资金，不影响募集资金计划的正常进行，不用于通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金，公司将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

四、董事会审议程序以及是否符合监管要求

2017年8月28日公司第七届董事局第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用闲置募集资金145,000万元暂时补充流动资金的计划。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的专项意见说明

1、独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的事项发表了明确同意意见，具体如下：

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》规定，相关程序合法、合规。

公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低财务费用。同时，公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分募集资金，将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。

独立董事同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、第七届监事会第二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时，不影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

3、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查认为：

大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。该募集资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。基于以上意见，保荐机构同意大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、上网公告文件

《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

七、备查文件

1、第七届董事局第二次会议决议

2、第七届监事会第二次会议决议

3、独立董事意见

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事局

2017年8月30日

证券代码：600094、 900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2017-067

上海大名城企业股份有限公司

第七届监事会第二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届监事会第二次会议于2017年8月28日在公司召开，会议召开十日前已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王文贵先生主持。会议审议通过如下决议：

一、 以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2017年

半年度报告及摘要》。

二、 以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《监事会对2017

年半年报的专项审核意见》。

公司2017年半年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。2017年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含信息真实、准确、完整地反映了公司在本报告期经营成果和财务状况；不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会未发现参与2017年半年度报告及摘要编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

三、 以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于使用闲

置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，有利于降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效率；同时，不影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》的要求。

监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司监事会

2017年8月30日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2017-068

上海大名城企业股份有限公司

房地产业务主要经营数据的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》相关规定，现将半年度房地产业务主要经营数据公告如下：

2017年上半年，公司新增土地贮备10.7万平方米；续建在建面积321.34万平方米（含合作项目）；销售面积75.42万平米,销售金额72.23亿元，收到预收账款余额为98.89亿元。

由于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关数据以公司定期报告为准。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事局

2017年8月30日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2017-069

上海大名城企业股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月14日14点30分

召开地点：上海三湘大厦一楼会议室（上海市中山西路1243号，可乘公交48、72、73、113、149、320、748、754、776、808、938至虹桥路长顺路站）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月14日

至2017年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已获公司第七届董事局第二次会议审议通过。详见2017年8月30日上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》上披露的公司临时公告2017-065号。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记方式：

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记。（授权委托书样本见公告附件1）

(二) 登记地点和时间

请符合登记条件的股东，于2017年9月14日14时00分至14时30分之间，到公司股东大会秘书处（上海三湘大厦会议室门口）登记并参加会议。

联系电话：021-62478900 联系人：迟志强

六、 其他事项

(一) 本次股东大会现场会议会期半天，参会人员食宿、交通费自理。

(二) 按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事局

2017年8月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

上海大名城企业股份有限公司第七届董事局第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海大名城企业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月14日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。