掌阅科技股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮咨讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“第四节 风险因素”章节全部内容，并特别注意下列事项：

一、自愿锁定股份的承诺

１、本公司实际控制人、董事、高级管理人员张凌云、成湘均承诺：

（１）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

（２）本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的２５％。离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接持有股票总数的比例不超过５０％，且不因本人不再作为发行人实际控制人、职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。

（３）发行人上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。

（４）本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，每个会计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份总数的１０％，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整）。

（５）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。

２、本公司董事、高级管理人员王良、刘伟平承诺：

（１）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

（２）本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的２５％。离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接持有股票总数的比例不超过５０％，且不因本人在发行人的职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。

（３）发行人上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。

（４）本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，每个会计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份总数的２５％，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整）。

（５）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。

３、本公司股东天津爱瑞德承诺：

本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

本机构直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整）。

本机构直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。

４、本公司股东国金天吉、奥飞文化承诺：

本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

本机构直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整）。其中国金天吉每个会计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份总数的１００％。

本机构直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。

５、发行人持股５％以上股东张凌云、成湘均、王良、国金天吉、刘伟平的减持方式及信息披露义务：

发行人持股５％以上股东张凌云、成湘均、王良、国金天吉、刘伟平的减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

自本公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，则公司、控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价措施。

１、发行人关于稳定股价的承诺

公司就稳定公司本次发行后的股价事宜承诺：

公司本次发行后三年内，若公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，公司应依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，及时采取以下措施稳定股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（１）自触发前述股价稳定措施的启动条件之日起１０个交易日内，公司董事会应当就回购股份的具体方案作出决议，并提交股东大会审议。股东大会审议回购股份方案时，需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权２／３以上审议通过。回购股份方案及董事会、股东大会决议应当及时履行信息披露义务。

（２）公司股东大会审议通过上述回购股份方案后，将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等相关主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。自办理完毕前述审批或备案手续之日起１０个交易日内，公司应当启动股东大会审议通过的回购股份方案。

（３）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，回购股份的资金为自有资金，且单次用于回购股份的资金金额不超过启动稳定股价措施条件满足当日公司可动用的货币资金（不含公司首次公开发行股票所募集的资金）的２０％，且单次回购股份数量不超过公司股份总数的２％。

（４）若回购股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件（停止条件，是指公司股票连续五个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产值，或者继续回购或增持公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件，下同）已满足，则公司可终止实施上述回购股份方案，并自终止实施回购股份方案之日起３个交易日内予以公告。但回购股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司实施上述回购股份方案。若在回购股份方案实施过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司可终止实施上述回购股份方案。若回购股份方案在实施过程中终止实施或实施完毕后，本公司自终止实施或实施完毕之日起３个交易日内予以公告，并自前述公告之日起６个月内不再启动回购股份方案。

（５）若某一会计年度内，自前次终止实施回购股份方案（不包括回购股份方案实施前终止之情形）或前次回购股份方案实施完毕公告之日起６个月后，公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，公司将继续按照上述回购股份方案执行。

（６）若触发上述启动股价稳定措施的条件时，公司未履行稳定股价措施的承诺的，则公司将及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

２、控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺

公司本次发行后三年内，若公司稳定股价措施终止实施（不包括回购股份方案实施前终止之情形）或实施完毕后（以公司公告的实施完毕日或终止实施日为准）６个月内，其股票收盘价连续２０个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同），或公司回购股份方案未获董事会、股东大会审议通过，或因公司履行回购股份义务而使其违反相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务时，公司控股股东应当依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，及时积极采取以下措施稳定股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（１）自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起１０个交易日内，公司控股股东应当以书面形式向公司提交本次增持股份的具体增持方案，且该等增持方案包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息，并依法办理所需的审批手续。自前述增持方案公告之日起５个交易日内，控股股东应当实施前述增持方案，并将通过证券交易所集中竞价方式增持公司股份。增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（２）公司控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产值，且单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的２０％，每次增持股份的数量不超过公司股份总数的２％。

（３）若增持股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司控股股东可终止实施上述增持股份方案，并自终止实施增持股份方案之日起３个交易日内予以公告。但增持股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司控股股东实施上述增持股份方案。若在增持股份方案实施过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司控股股东可终止实施上述增持股份方案。若增持股份方案在实施过程中终止实施或实施完毕后，公司控股股东自终止实施或实施完毕之日起３个交易日内予以公告，并自前述公告之日起６个月内不再启动增持股份方案。

（４）若某一会计年度内，自前次终止实施增持股份方案（不包括增持股份方案实施前终止之情形）或前次增持股份方案实施完毕公告之日起６个月后，公司股价再次触发启动稳定股价措施条件以及满足启动公司控股股东增持股份方案条件的，公司控股股东将继续按照上述增持股份方案执行，但应遵循以下原则：①单一会计年度用以增持股份的资金合计不超过公司控股股东上一会计年度从公司所获得现金分红金额的５０％，且每１２个月内增持股份的数量不超过公司股份总数的２％；②超过前述条件的，有关增持股份方案在当年度不再继续实施，但若下一年度继续出现触发启动稳定股价措施条件的情形，公司控股股东将继续按照上述原则执行增持股份方案。

（５）公司股东大会就稳定股价的具体方案作出决议时，公司控股股东承诺就该等稳定股价的具体方案在股东大会中投赞成票。

（６）若触发启动股价稳定措施的条件时，公司控股股东未履行稳定股价措施的承诺，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于公司控股股东的原因外，公司控股股东将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在未履行承诺的事实发生之日后１０个工作日起，停止在发行人处获取股东分红，直至按照承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

３、董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的具体措施及承诺

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员就稳定公司本次发行后的股价事宜承诺：

（１）若公司控股股东稳定股价措施实施完毕后（以公司公告的实施完毕日为准），公司股票收盘价连续２０个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产值，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价，且公司应当按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定披露公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份的方案。自公司公告前述方案之日起５个交易日内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应当实施前述买入公司股份的方案。

（２）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份的，买入价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产值，且单次用于买入股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司实际取得的税后薪酬及税后现金分红总额的１０％，单次买入股份的数量不超过公司股份总数的２％。

（３）若买入公司股份方案实施前或实施过程中，公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员可终止实施上述买入公司股份方案，并自终止实施前述方案之日起３个交易日内予以公告。但买入公司股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司董事（独立董事除外）、高级管理人员实施上述股份方案。董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份措施终止实施（不包括买入股份方案实施前终止之情形）或实施完毕后（以公司公告的实施完毕日或终止实施日为准）６个月内不再启动买入公司股份方案。

（４）若某一会计年度内，自前次终止实施买入公司股份方案（不包括买入公司股份方案实施前终止之情形）或者前次买入公司股份方案实施完毕公告之日起６个月后，公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照买入公司股份方案执行，但应遵循以下原则：①单一会计年度内买入股份的数量不超过公司股份总数的２％；②超过上述标准的，买入公司股份方案在当年度不再继续实施，但若下一年度继续出现触发启动稳定股价措施条件的情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照上述原则实施买入公司股份方案。

（５）公司董事承诺就公司稳定股价的具体方案在董事会中投赞成票。

（６）若触发启动股价稳定措施的条件时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价措施的承诺，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的原因外，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在未履行稳定股价措施事实发生的当月起，向公司领取半薪，直至其采取相应的措施并实施完毕时为止。

三、发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员关于招股意向书真实性、准确性和完整性的承诺

１、发行人承诺：如本招股意向书及本次公开发行并上市申请文件被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于３０个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格或监管机构认可的价格。

２、发行人控股股东、实际控制人张凌云、成湘均承诺：如本招股意向书及本次公开发行并上市申请文件被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，对公司按照《掌阅科技股份有限公司关于招股意向书及本次公开发行并上市申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》约定回购首次公开发行的全部新股承担连带责任。本人将购回已转让的原限售股份。

３、发行人、发行人控股股东及实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员承诺：如本招股意向书及本次公开发行并上市申请文件被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司／本人将依法赔偿投资者损失：（１）在相关监管机构认定公司本招股意向书及本次公开发行并上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后３０个工作日内，本公司／本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；（２）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

４、发行人控股股东及实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员违反上述承诺的约束性承诺：若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

四、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次拟发行４，１００万股，预计２０１７年每股收益相对于２０１６年不会出现摊薄。

公司于２０１６年３月２８日召开的第一届董事会第七次会议以及２０１６年４月１７日召开的２０１５年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市摊薄即期收益及填补措施的议案》，公司就首次公开发行Ａ股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补即期回报的相关措施。

本公司承诺采取以下措施应对本次公开发行摊薄即期回报，但是公司制定以下措施并不等于公司对于未来利润进行保证，提请投资者注意。

（１）强化募集资金管理

公司已制定《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

（２）加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（３）加大研发投入和技术创新

强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障，公司将围绕移动阅读核心技术持续增强研发投入，不断增强运营系统的稳定性、完善版权和阅读内容建设，不断巩固公司移动阅读市场领域的领先地位。

（４）强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，对上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

五、本次发行上市后的利润分配政策及回报规划

（一）利润分配政策

依据《公司章程（草案）》，公司的利润分配政策为：

１、利润分配的原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。

２、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

３、现金分红的条件

（１）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）公司累计可供分配的利润为正值；

（３）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（４）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来１２个月内拟对外投资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产３０％。

４、现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％。

５、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股。

６、公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配政策的决策机制

１、公司至少每３年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

２、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

３、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

４、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

５、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

６、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

７、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

（三）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（四）首发上市后三年内分红回报具体计划

为建立完善的分红决策和监督机制，引导投资者长期投资和价值投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的要求，以及发行人《公司章程（草案）》的规定，２０１６年４月１７日，发行人２０１５年年度股东大会通过了《掌阅科技股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》，相关具体内容如下：

１、制定股东分红回报规划的原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。

２、股东回报规划的决策机制

公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对分红预案独立发表明确意见。

股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程（草案）》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程（草案）》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

３、公司股票上市后未来三年内股东回报具体规划

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司股票上市后未来三年内，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，若无重大投资计划或、重大现金支出或重大资金安排，每年向股东现金分配股利不低于当年度实现的可供分配利润的１０％，且各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于２０％。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增，以回报投资者。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票等合法形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、中介机构关于申报材料的承诺

１、保荐机构承诺：保荐机构严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股意向书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。

２、发行人律师承诺：为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因发行人律师过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，发行人律师将依法与发行人承担连带赔偿责任。

３、发行人审计机构承诺：如果因发行人审计机构出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于掌阅科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，发行人审计机构将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

七、本次发行前滚存利润分配

若公司首次公开发行股票并上市成功，公司首次公开发行股票前历年滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共同享有。

八、特别风险因素

（一）数字阅读行业日益激烈的市场竞争风险

随着近年来移动互联网的快速崛起，数字阅读行业日益成为受到关注的重点领域。数字阅读行业的市场主要参与者基本分为四类：第一类为电信运营商，代表为中国移动的咪咕阅读、中国电信的天翼阅读和中国联通的沃阅读；第二类为互联网巨头，通过收购互联网文学网站获取内容、自研或收购阅读ＡＰＰ产品获得平台，并利用其自身的流量优势实现内容分发和流量变现，典型代表为腾讯公司旗下的ＱＱ阅读；第三类为独立运营的数字阅读企业，通过开发自有阅读平台、获取内容和用户流量，实现产品的平台价值，典型代表为掌阅科技；第四类为电商企业，通过传统纸质图书销售向数字化转型介入数字阅读行业，典型代表为京东阅读。

掌阅科技属于第三类数字阅读市场参与者，相较于电信运营商、互联网巨头和电商企业，其优势在于公司业务专注于数字阅读，机制灵活，具备产品创新和技术创新的动力和能力，致力于数字阅读生态的建立和维护，同时能够最大化强化终端用户体验。而劣势则在于作为独立运营的创业型企业，不具备电信运营商、互联网巨头和电商企业强大的资本实力和强势的市场地位。

２０１３年以来，随着腾讯、百度、阿里巴巴、京东等互联网企业纷纷进入数字阅读领域，数字阅读行业竞争呈现日益激烈的态势。２０１５年初，腾讯正式收购盛大文学，并成立了包括起点中文网、创世中文网等文学网站的阅文公司，在提升数字阅读行业的市场关注度的同时，也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞争。掌阅科技如果不能有效地制定实施业务发展规划，积极应对市场竞争日益激烈所带来的挑战，未来则可能在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本具有的竞争优势，进而影响公司的经营业绩和发展潜力。

（二）业务模式创新不足的风险

公司作为互联网数字阅读服务企业，近年来借助移动互联网的发展浪潮，形成了明确合理的商业模式，迅速实现了自身的发展壮大，用户规模和营收水平均保持较快增长，盈利能力稳步上升。公司目前的核心业务为互联网数字阅读服务业务，将购买的数字内容通过数字阅读平台提供给用户阅读，实现数字版权的销售。未来随着文学、影视、游戏、动漫等各文化娱乐领域的深入融合，数字阅读服务将作为泛文化娱乐服务的一部分融入到泛文化娱乐产业链中，商业模式也将不可避免地实现变革和创新。

公司目前业务布局已经延伸到上游内容创作领域，逐步从单一数字阅读平台向综合数字阅读企业转变。公司的目标是打造国内最具影响力的数字阅读生态圈。公司将以数字阅读平台为基础，逐步构建内容创作、内容分发、内容衍生开发（影视、游戏、周边产品等）等多板块的业务布局，以期实现整合产业链上下游的泛文化娱乐资源，打造以数字阅读为核心的生态圈。

公司自身定位和商业模式的转型目前仍处于探索布局阶段，未来的转型要综合考虑行业发展速度、市场竞争状况、自身经营情况等多方面因素，存在一定的不确定性。同时，公司可能由于行业理解偏差、市场竞争不利或自身经营不良等原因无法实现转型预期。如果公司未来未能顺利践行上述战略发展规划，将对公司未来的持续经营能力、市场竞争力及成长性构成负面影响。

九、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况

公司财务报告审计基准日为２０１７年３月３１日。公司２０１７年６月３０日资产负债表及２０１７年１至６月的利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了瑞华阅字［２０１７］４８３７０００１号《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：

单位：元

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详细数据请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析／九、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况”。

２０１７年３月末以来，公司经营模式、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，受益于数字阅读行业整体快速发展和公司优先占领市场策略的实施，２０１７年以来公司数字阅读平台保持了较强的市场竞争力，活跃用户规模、付费用户规模和用户付费水平继续快速增长，公司经营业绩大幅增长，２０１７年１至６月营业收入较去年同期增长６３．０８％，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较去年同期增长２２５．１０％，经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长１０６．４０％。

公司２０１７年１至６月经审阅（未经审计）的重要财务数据中同比变动较大的情况如下：

应付账款期末较年初上升了３５．０８％，主要系本期公司营业收入大幅增长，相应的对渠道推广和数字内容供应商的分成款增加，相应的期末应付账款余额增长较大。

销售商品、提供劳务收到的现金本期较上期上涨了６８．０７％，主要系收入上涨了６３．０８％所致。

购买商品、接受劳务支付的现金本期较上期上涨了９０．２３％，主要系（１）营业成本本期较上期上升了７３．７０％；（２）本期经营性应付账款及预付款项变动较上期上升。

支付其他与投资活动有关的现金本期新增，主要系期末新增购买结构性存款１亿元所致。

公司根据２０１７年以来的业务发展趋势以及２０１７年６月的业务数据预计了２０１７年１至９月的活跃用户数、付费用户数、人均付费金额，进而预计了营业收入，根据版权采购合同、渠道合作协议中约定的分成比例预计了营业成本，根据今年的推广计划预计了销售费用中的推广费；根据三季度预计的员工变动，以及对应岗位的人员成本，预计了２０１７年１至９月的人员成本情况；以２０１７年６月份为基准，并考虑三季度特定事项的影响，预计了２０１７年１至９月的其他成本费用情况。公司预计２０１７年１至９月实现营业收入１１．５至１２．５亿元，同比增长约４０％至５０％，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润８，０００至９，０００万元，同比增长约７０％至９０％。上述２０１７年１至９月财务数据仅为公司初步预计数据，未经会计师事务所审计或审阅，请投资者注意投资风险。

十、发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员对未经审计财务报表出具的专项声明

公司董事会和全体董事专项声明如下：“公司在申请首次公开发行股票并上市过程中提供并披露的２０１７年１至６月未经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会和全体董事对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。”

公司监事会和全体监事专项声明如下：“公司在申请首次公开发行股票并上市过程中提供并披露的２０１７年１至６月未经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会和全体监事对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。”

公司全体高级管理人员专项声明如下：“公司在申请首次公开发行股票并上市过程中提供并披露的２０１７年１至６月未经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体高级管理人员对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。”

十一、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）对未经审计财务报表出具的专项声明

公司负责人成湘均专项声明如下：“保证公司在申请首次公开发行股票并上市过程中提供并披露的２０１７年１至６月未经审计的财务报表真实、准确、完整。”

公司主管会计工作负责人杨卓专项声明如下：“保证公司在申请首次公开发行股票并上市过程中提供并披露的２０１７年１至６月未经审计的财务报表真实、准确、完整。”

公司会计机构负责人张羽专项声明如下：“保证公司在申请首次公开发行股票并上市过程中提供并披露的２０１７年１至６月未经审计的财务报表真实、准确、完整。”

保荐人（主承销商）

深圳市深南东路４０１１号香港中旅大厦２５楼

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