掌阅科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告

特别提示

掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１２１号］）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令［第１２２ 号］）以及《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［２０１６］７号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发［２０１６］７号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发［２０１６］７号）等相关规定首次公开发行股票。

本次发行初步询价及网下申购均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价及网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发［２０１６］１号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发［２０１６］２号）等相关规定。

本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

１、网上网下申购无需交付申购资金：投资者在２０１７年９月７日（Ｔ日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０１７年９月７日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

２、市值要求：参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在２０１７年８月３０日（Ｔ－６日，含当日）前２０个交易日持有的沪市非限售Ａ股日均市值应为６，０００万元（含）以上；参与网上发行的投资者持有１万元以上（含１万元）市值的上海市场非限售Ａ股股票方可通过交易系统申购本次网上发行的股票。投资者持有市值按其２０１７年９月５日（Ｔ－２日，含当日）前２０个交易日的日均持有市值计算。

３、网下剔除比例规定：发行人和保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据初步询价结果，按照申报价格从高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计申报总量后，协商确定申报总量中报价最高的剔除部分，剔除的申报数量不低于申报总量的１０％。如被剔除部分的最低报价所对应的累计申报总量大于拟剔除数量时，该档价格的申报将按照拟申报数量从小到大依次剔除；如果申报价格和申报数量相同，则按申报时间从后至前依次剔除，如果申报时间相同，则按照上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序依次剔除，直至满足拟剔除数量的要求。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。

４、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

５、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下获配投资者应根据《掌阅科技股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），按最终确定的发行价格与初步配售数量，于２０１７年９月１１日（Ｔ＋２日）１６：００前及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１７年９月１１日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

６、中止发行情况。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十二、中止发行情况”。

７、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，６个月内不得参与新股申购。

投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申报数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

１、掌阅科技首次公开发行不超过４，１００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１７］ １４９０号文核准。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所处行业为互联网和相关服务（Ｉ６４）。本次发行的保荐机构和主承销商为华泰联合证券。发行人股票简称为“掌阅科技”，股票代码为６０３５３３，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为７３２５３３。

２、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。发行人和保荐机构（主承销商）将通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者和个人投资者；本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者所属或直接管理的自营投资账户或证券投资产品。

３、本次公开发行股份全部为新股，拟公开发行股票不超过４，１００万股，占发行后公司总股本的比例１０．２２％。其中，网下初始发行数量为２，８７０万股，占本次发行总量的７０．００％；网上发行数量为本次最终发行总量减去网下最终发行数量。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。本次发行的股票无流通限制及锁定期安排。

４、本次发行的初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）通过上交所网下申购电子化平台（ｈｔｔｐｓ：／／１２０．２０４．６９．２２／ｉｐｏ）组织实施，网上发行通过上交所交易系统实施。符合条件的网下投资者拟参与本次发行的，应在初步询价开始日前一交易日（２０１７年８月３１日，Ｔ－５日）中午１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者配售对象的注册工作，开通办理上交所网下申购电子化平台ＣＡ证书，并使用该证书登录网下申购电子化平台参与本次发行的初步询价和网下申购。投资者应自行负责ＣＡ证书、用户密码的安全保管及终端的正常使用。通过网下申购电子化平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日９：３０至１５：００。关于网下申购电子化平台的相关操作办法请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）—服务—ＩＰＯ业务专栏—ＩＰＯ规则及通知中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下ＩＰＯ 申购平台用户操作手册申购交易员分册》等相关规定。

５、参与本次网下发行的投资者应当符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的网下投资者条件。其中：

（１）除证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以外的其他机构和个人投资者，应按照本公告的要求于２０１７年８月３１日（Ｔ－５日）１２：００前提交关联方核查文件。

（２）拟参与本次网下发行的投资者属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，应当于２０１７年８月３１日（Ｔ－５日）１２：００前在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序并按照本公告的要求提交相关核查材料。

参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的股票配售对象，以初步询价开始日前两个交易日２０１７年８月３０日（Ｔ－６日）为基准日的前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份市值（以下简称“市值”）的日均市值为６，０００万元（含）以上。

网下投资者的具体条件以及相关安排请见本公告“三、网下投资者参与的条件与程序”。发行人和保荐机构（主承销商）将对网下投资者进行核查，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《掌阅科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

６、本次发行的初步询价时间为２０１７年９月１日（Ｔ－４日）９：３０－１５：００。符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，并确定申报价格和申报数量；参与初步询价的，应当在上述时间内通过上交所网下申购电子化平台为其管理的配售对象进行报价。网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的申报数量，且只能有一个报价；非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。所有报价需一次性提交；多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。

７、网下投资者申报价格的最小单位为０．０１元；单个配售对象参与本次网下发行的最低申报数量为５００万股，申报数量超过５００万股的部分必须是１０万股的整数倍，且不得超过１，７００万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

８、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据初步询价结果，按照申报价格从高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计申报总量后，协商确定申报总量中报价最高的剔除部分，剔除的申报数量不低于申报总量的１０％。如被剔除部分的最低报价所对应的累计申报总量大于拟剔除数量时，该档价格的申报将按照拟申报数量从小到大依次剔除；如果申报价格和申报数量相同，则按申报时间从后至前依次剔除，如果申报时间相同，则按照上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序依次剔除，直至满足拟剔除数量的要求。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。

剔除相应的申报后，发行人和保荐机构（主承销商）将综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。如上述发行价格对应的市盈率高于初步询价截止日２０１７年９月１日（Ｔ－４日）同行业上市公司二级市场最近一个月平均静态市盈率时，发行人和保荐机构（主承销商）将会在网上申购前三周内连续发布《掌阅科技股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”），每周至少发布一次，提示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，敬请广大投资者关注。

申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量，有效报价的投资者数量不得少于１０家。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

９、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

１０、发行人和保荐机构（主承销商）将在《发行公告》中披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格、最终发行数量和有效报价投资者的名单等信息。

１１、本次网下申购的时间为２０１７年９月７日（Ｔ日）的９：３０－１５：００。《发行公告》中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购，并在上述时间内通过上交所网下申购电子化平台填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格，申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。通过该平台以外方式视为无效。网下申购期间，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在Ｔ＋２日缴纳认购款。

１２、发行人和保荐机构（主承销商）在网上网下申购结束后，将根据申购总体情况决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“八、回拨机制”。

１３、本次发行的配售原则请见本公告“九、股票配售”。

１４、当出现以下情况时，发行人和保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

（１）初步询价结束后，提供报价的投资者数量不足１０家，或者剔除最高报价部分后，提供有效报价的网下投资者数量不足１０家；

（２）初步询价结束后，提供有效报价的网下投资者的有效申报数量未及网下初始发行数量的，或者剔除最高报价部分后，提供有效报价的网下投资者的有效申报数量未及网下初始发行数量；

（３）申购日（Ｔ日），网下有效申购数量未及网下初始发行数量；

（４）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（５）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

（６）发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

（７）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形责令中止发行的；

（８）出现其他特殊情况，发行人和保荐机构（主承销商）协商决定中止发行的。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

１５、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

１６、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０１７年８月３０日（Ｔ－６日）登载于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

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注：（１）Ｔ日为申购日

（２）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程

（３）若本次发行定价对应市盈率高于初步询价截止日同行业上市公司二级市场最近一个月平均静态市盈率时，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周

（４）如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请及时与上交所或保荐机构（主承销商）联系

二、推介的具体安排

本次发行不安排网下路演推介。

本次发行拟于２０１７年９月６日（Ｔ－１日）安排网上路演，具体信息请参阅２０１７年９月５日（Ｔ－２日）刊登的《掌阅科技股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

三、网下投资者参与的条件与程序

（一）网下投资者的条件

参与网下询价的投资者应符合《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票配售细则》以及《首次公开发行股票网下投资者管理细则》等法律、法规、规范性文件以及本公告的相关规定，包括：

１、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易的时间应当达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

２、具有良好的信用记录。最近１２个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

３、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

４、符合中国证券业协会《首次公开发行股票网下投资者管理细则》第十一条的规定。

５、网下投资者应在初步询价开始日前一交易日（２０１７年８月３１日，Ｔ－５日）中午１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者配售对象的注册工作，并已开通上交所网下申购电子化平台ＣＡ证书。

６、拟参与本次网下发行的机构投资者属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金及其管理人的，需按照相关法律法规以及规范性文件的要求于２０１７年８月３１日（Ｔ－５日）１２：００前已经在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序，并能够按照本公告的要求提供相关核查材料。

７、以本次发行初步询价开始日前两个交易日（２０１７年８月３０日，Ｔ－６日）为基准日，参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股日均市值应不少于６，０００万元（含）。市值计算规则按照《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》执行。

８、网下投资者管理的配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

９、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下询价及配售：

（１）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

（２）主承销商及其持股比例５％以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（３）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（４）本条第（１）、（２）、（３）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（５）过去６个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（６）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（７）被中国证券业协会列入首次公开发行股票网下投资者黑名单的网下投资者；

（８）法律、法规和规范性文件规定的其他不能参与新股网下发行的投资者。

本条第（２）、（３）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应当符合证监会的有关规定。

保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

投资者若参与本次发行，即视为其向发行人及保荐机构（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（二）网下投资者核查材料的提交

１、关联方核查材料的在线提交

（１）证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者无需提交关联方核查材料，但需自行进行资格自查和关联方比对，确保其符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的条件，且不与发行人、主承销商、承销商存在《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联关系。存在禁止参与情形的，应主动避免参与。投资者一旦参与本次网下发行，即表明其已经向保荐机构（主承销商）作出如下承诺：“本投资者及其管理的配售对象参与此次掌阅科技新股网下发行，符合相关法律法规以及《初步询价及推介公告》的规定，不属于禁止参与的关联方；如有违反，自愿承担由此产生的全部责任。”

（２）其他机构投资者和个人投资者拟参与本次发行的，应通过华泰联合证券官方网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｈｚｑ．ｃｏｍ）在线提交关联方核查材料，具体路径为：华泰联合证券官方网站首页—承销业务专区—ＩＰＯ。投资者应首先在网站完成注册，然后登录系统，选择“掌阅科技”项目－确认《承诺函》－按照网站的提示真实、准确、完整填写《投资者关联信息表》－下载上述《承诺函》和《投资者关联信息表》－盖章或签名后扫描上传，并系统内显示“审核通过”状态，则完成备案。投资者应于２０１７年８月３１日（Ｔ－５日）１２：００前按照上述要求完成关联方核查材料的在线提交并电话予以确认；未能按期提交核查材料或完成备案的，其网下报价或申购将被视为无效。

２、私募投资基金备案核查材料的邮箱提交

拟参与本次发行的网下投资者属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，应当于２０１７年８月３１日（Ｔ－５日）１２：００前将以下文件发送至ｈｔｌｈｅｃｍ＠ｈｔｓｃ．ｃｏｍ并电话予以确认：

（１）私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件（加盖公章后的扫描件）；

（２）私募投资基金产品信息表及其汇总表（加盖公章后的扫描件和ＥＸＣＥＬ电子版，文件模板请通过华泰联合证券官方网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｈｚｑ．ｃｏｍ下载，路径为：华泰联合证券官方网站首页—承销业务专区—ＩＰＯ）。

以上所称私募投资基金，系指在中华人民共和国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。在中国证券业协会（ｗｗｗ．ｓａｃ．ｎｅｔ．ｃｎ）备案的配售对象中，归属于证券公司、基金管理公司、保险公司、期货公司及其子公司成立的私募基金产品亦需提供上述备案核查材料，上述私募基金产品包括但不限于：基金公司及其资产管理子公司一对多专户理财产品或一对一专户理财产品、证券公司及其资产管理子公司定向资产管理计划、集合资产管理计划或限额特定资产管理计划、保险机构资产管理产品等。

私募投资基金未能按照上述要求在规定的时间内提交备案核查材料的，其网下报价或申购将被视为无效。

网下投资者应对其所提交所有材料的真实性、准确性、完整性和有效性负有全部责任。

网下投资者核查事宜的咨询、确认电话为０１０－５６８３９５２９，０１０－５６８３９５９７，０１０－５６８３９５２６，０１０－５６８３９４８６。

（三）网下投资者备案核查

发行人和保荐机构（主承销商）将对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

四、初步询价

１、本次初步询价通过上交所网下申购电子化平台进行，网下投资者应于２０１７年８月３１日（Ｔ－５日）１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者配售对象的注册工作，且已开通上交所网下申购电子化平台数字证书，成为网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。上交所网下发行电子化申购平台网址为：ｈｔｔｐｓ：／／１２０．２０４．６９．２２／ｉｐｏ。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。

２、本次初步询价时间为２０１７年９月１日（Ｔ－４日）的９：３０～１５：００。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过上交所网下申购电子化平台为其管理的配售对象填写、提交申报价格和申报数量。

３、本次初步询价采取申报价格与申报数量同时申报的方式进行。网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的申报数量，且只能有一个报价；非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者申购价格的最小单位为０．０１元；单个配售对象参与本次网下发行的最低申报数量为５００万股，申报数量超过５００万股的部分必须是１０万股的整数倍，且不得超过１，７００万股。网下投资者为其管理的拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交；多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

４、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：

（１）网下投资者未在２０１７年８月３１日（Ｔ－５日）１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者配售对象的注册工作的；

（２）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与注册信息不一致的，该信息不一致的配售对象的报价部分为无效申报；

（３）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

（４）单个配售对象的申报数量超过１，７００万股以上的部分为无效申报；

（５）单个配售对象申报数量不符合５００万股的最低数量要求或者申报数量不符合１０万股的整数倍，该配售对象的申报无效；

（６）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的，其报价为无效申报；

（７）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者。

５、网下投资者及其管理的配售对象在参与网下询价时存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向中国证券业协会报告交由其处理：

（１）使用他人账户报价；

（２）投资者之间协商报价；

（３）同一投资者使用多个账户报价；

（４）网上网下同时申购；

（５）与发行人或承销商串通报价；

（６）委托他人报价；

（７）无真实申购意图进行人情报价；

（８）故意压低或抬高价格；

（９）提供有效报价但未参与申购；

（１０）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（１１）机构投资者未建立估值模型；

（１２）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

（１３）不符合配售资格；

（１４）未按时足额缴付认购资金；

（１５）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（１６）中国证券业协会规定的其他情形。

五、确定发行价格及有效报价投资者

发行人和保荐机构（主承销商）将根据初步询价结果，按照申报价格从高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计申报总量后，协商确定申报总量中报价最高的剔除部分，剔除的申报数量不低于申报总量的１０％。如被剔除部分的最低报价所对应的累计申报总量大于拟剔除数量时，该档价格的申报将按照拟申报数量从小到大依次剔除；如果申报价格和申报数量相同，则按申报时间从后至前依次剔除，如果申报时间相同，则按照上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序依次剔除，直至满足拟剔除数量的要求。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。

剔除相应的申报后，发行人和保荐机构（主承销商）将综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。

申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的投资者数量不得少于１０家，少于１０家的，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并予以公告，经证监会同意后可择机重启发行。

在初步询价期间提供有效报价的投资者，方可参与且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，可参与本次网下申购的投资者名单及其相应的申购数量将在２０１７年９月６日（Ｔ－１日）刊登的《发行公告》中披露。

六、老股转让安排

本次公开发行股份不超过４，１００万股，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，发行后发行人总股本不超过４０，１００万股。

七、网下网上申购

（一）网下申购

本次网下申购的时间为２０１７年９月７日（Ｔ日）的９：３０－１５：００。《发行公告》中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在上交所网下申购电子化平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格；申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

网下申购期间，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在Ｔ＋２日缴纳认购款。

（二）网上申购

本次网上申购的时间为２０１７年９月７日（Ｔ日）的９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，本次网上发行通过上交所交易系统进行。２０１７年９月７日（Ｔ日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在２０１７年９月５日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）日均持有上海市场非限售Ａ股股票１万元以上（含１万元）市值的投资者方可通过交易系统申购本次网上发行的股票。每１万元市值可申购１，０００股，不足１万元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为１，０００股，申购数量应当为１，０００股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不超过１２，０００ 股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。投资者持有市值的计算标准请参见《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日（Ｔ日）申购无需缴纳申购款，Ｔ＋２日根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

八、回拨机制

本次发行网上网下申购于２０１７年９月７日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定。

网上投资者初步有效认购倍数＝网上有效申购数量／网上初始发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（一）网上、网下发行均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。

（二）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照既定的配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施。

（三）网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，并将中止发行。

（四）网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数未超过５０倍的，将不启动回拨机制。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，将按照回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按照回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，并于２０１７年９月８日（Ｔ＋１日）在《掌阅科技股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》中披露。

２０１７年９月８日（Ｔ＋１日），发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上总配号量和中签率组织摇号抽签，同时对回拨后网下实际发行数量进行配售，网下初步配售结果和网上中签结果请见２０１７年９月１１日（Ｔ＋２日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

九、股票配售

（一）有效报价投资者的分类

Ｔ日申购结束后，保荐机构（主承销商）将对进行有效申购且足额缴款的投资者及其管理的有效配售对象进行分类，具体类别如下：

１、通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金为Ａ类投资者；

２、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为Ｂ类投资者；

３、除上述Ａ类和Ｂ类以外的其他投资者为Ｃ类投资者。

（二）配售原则

１、发行人和保荐机构（主承销商）将优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的５０％向Ａ类投资者配售；Ａ类投资者配售完毕后，初步安排不低于剩余部分的２０％向Ｂ类投资者进行配售并据此计算Ｂ类投资者配售比例，若该比例超过Ａ类投资者，则对Ｂ类投资配售数量予以相应调整，以确保其最终配售比例不超过Ａ类投资者最终配售比例；

２、上述Ａ类投资者和Ｂ类配售完毕后，其他剩余部分再向Ｃ类投资者进行配售，并同时确保Ａ类投资者最终配售比例≥Ｂ类投资者最终配售比例≥Ｃ类投资者最终配售比例；

３、Ａ类和Ｂ类投资者有效申购不足上述安排数量的，在向其足额配售后，保荐机构（主承销商）可以向其他有效报价的配售对象配售剩余部分；

４、Ａ类、Ｂ类和Ｃ类投资者各自类别内部应进行同比例配售，配售时精确到１股，剩余零股配给Ａ 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ａ类投资者，则产生的零股分配给Ｂ 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ｂ 类投资者，则产生的零股分配给Ｃ 类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。

十、网下网上投资者缴款

１、网下投资者缴款

网下获配投资者应根据２０１７年９月１１日（Ｔ＋２日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，按最终确定的发行价格与初步配售数量及时足额缴纳新股认购资金，认购资金应于２０１７年９月１１日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

获得初步配售的网下有效配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报送中国证券业协会备案。

２、网上投资者缴款

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１７年９月１１日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，６个月内不得参与新股申购。

十一、放弃认购及无效股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份，以及因结算参与人资金不足而无效认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见２０１７年９月１３日（Ｔ＋４日）刊登的《掌阅科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十二、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止：

１、初步询价结束后，提供报价的投资者数量不足１０家，或者剔除最高报价部分后，提供有效报价的网下投资者数量不足１０家；

２、初步询价结束后，提供有效报价的网下投资者的有效申报数量未及网下初始发行数量的，或者剔除最高报价部分后，提供有效报价的网下投资者的有效申报数量未及网下初始发行数量；

３、申购日（Ｔ日），网下有效申购数量未及网下初始发行数量；

４、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

５、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

６、发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

７、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形责令中止发行的；

８、出现其他特殊情况，发行人和保荐机构（主承销商）协商决定中止发行的。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

十三、发行人和保荐机构（主承销商）联系人及联系方式

发行人：掌阅科技股份有限公司

住所：北京市朝阳区东三环中路３９号建外ＳＯＨＯ２３号楼（南办公楼）２０层２３０７

联系人：杨卓

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区丰盛胡同２２号丰铭国际大厦Ａ座６层

联系人：股票资本市场部

网下投资者申请备案及初步询价期间簿记室联系电话：

０１０－５６８３９５２９，０１０－５６８３９５９７，０１０－５６８３９５２６，０１０－５６８３９４８６

联系邮箱：ｈｔｌｈｅｃｍ＠ｈｔｓｃ．ｃｏｍ

发行人：掌阅科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

２０１７年８月３０日

保荐机构（主承销商）：