老百姓大药房连锁股份有限公司

公司代码：603883           公司简称：老百姓

2017年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

1、经营情况：

随着我国医药行业政策密集出台，三医联动的综合改革持续深入，行业发展迎来新的机遇和挑战，报告期内，公司业绩稳健增长，实现营业收入345,440 万元，同比增长25.74%，实现归属于上市公司股东的净利润19,132万元，同比增长32.09%。

（1）主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币

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主营业务分行业、分产品情况的说明：

从行业来看，公司的营业收入主要来源于医药零售业务、医药批发业务以及医药制造业务，其中以零售业务为主，其报告期内占总收入比例超过91%，批发业务是对外部单位的批发收入，制造业务是子公司药圣堂对集团外部单位的商品销售收入；其他收入主要是公司门店转租收入。

从产品分类来看，公司主营中西成药、中药及非药品等品类，其他主要是公司向供应商提供商品宣传、推广等服务所获得的收入以及门店转租收入。中西成药销售占比达到72%，是公司最主要的商品品类，其销售保持稳定增长，毛利率稍有下降；中药毛利率下降，主要是中药药材采购价格上升、而公司批发业务销售占比增大且批发毛利率较低，影响了整体的毛利率。

（2）主营业务分区域情况 单位：元 币种：人民币

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注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；华南区域包括：广东省、广西省；华北区域包括：北京市、天津市、河北省；华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省；西北区域包括：陕西省、甘肃省。

2、市场布局情况：

报告期公司拥有门店1,924家，其中，新增直营门店123家（含并购门店），因公司发展规划及经营策略性调整关闭门店37家。报告期内门店总体分布情况如下：

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3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-041

老百姓大药房连锁股份有限公司

第二届董事会

第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2017年8月28日以通讯表决的形式召开。本次董事会应参与表决的董事9名（谢子龙、莫昆庭、Amit Kakar、Bjarne Mumm、武滨、王黎、欧阳长恩、徐家耀、杨海余），实际参与表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）关于审议公司2017年半年度报告及摘要的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

详见公司于同日披露的《公司2017年半年度报告》及摘要。

（二）关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

详见公司于同日披露的《老百姓大药房关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-043）。

（三）关于吸收合并老百姓大药房连锁（郴州）有限公司的议案

同意公司依法定程序吸收合并全资子公司老百姓大药房连锁（郴州）有限公司，并授权公司管理层负责办理本次吸收合并的全部相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

详见公司于同日披露的《老百姓大药房关于关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2017-044）。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2017年8月30日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-042

老百姓大药房连锁股份有限公司

第二届监事会

第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届监事会第二十二次会议于2017年8月28日以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，审议并通过了以下议案：

一、关于审议公司2017年半年度报告及摘要的议案

监事会认为：

（1）公司2017年半年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

（2）2017年半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的信息能全面、真实地反映公司在报告期内的经营和财务管理状况。

（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房2017年半年度报告》及摘要。

二、公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号:2017-043）。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

2017年8月30日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2017-043

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕548号文核准，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日发行6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额为1,099,470,000.00元，扣除发行费用89,442,310.00元后，募集资金净额为1,010,027,690.00元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年4月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第358号）。

截至2017年6月30日，本年度使用募集资金398.81万元，公司累计使用募集资金99,795.66万元（包括以部分闲置募集资金11,500万元暂时补充公司流动资金），公司尚未投入募投项目的募集资金余额共计1,207.11万元。

二、募集资金管理情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定于2015年4月21日分别与华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘支行、中国建设银行股份有限公司长沙伍家岭支行、招商银行长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行及原保荐机构瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金的存储专户。并于更换保荐机构后，于2017年6月26日重新与招商银行长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2017年6月30日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币1,342.76万元（含募集资金派生的利息人民币135万元），未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币万元

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三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2017年6月30日，公司募投项目资金实际使用情况详见附表1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金41,942.72万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告（普华永道中天特审字（2015）第1427号）。

详见公司于2015年5月28日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2015-009）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用部分闲置募集资金合计10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月。

详见公司于2015年5月28日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2015-010）。上述资金已经于2015年11月11日全额归还至专项资金账户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

2015年11月18日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司继续使用部分闲置募集资金10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月。

详见公司于2015年11月20日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-066）。上述资金已经于2016年5月18日全额归还至专项资金账户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

2016年5月27日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

详见公司于2016年5月31日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2016-042）。上述资金已全额归还至专项资金账户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

2016年11月14日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于到期归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，监事会、保荐机构和独立董事均发表了同意意见，同意公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

详见公司于2016年11月15日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2016-103）。上述资金已经于2017年5月12日全额归还至专项资金账户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

2017年4月27日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司继续使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自前次暂时用于补充流动资金的募集资金在规定期限内归还募集资金专用账户后起至本次董事会审议通过之日起6个月内。详见公司于2017年4月29日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2017-025）。

公司实际使用募集资金11,500万元补充流动资金，上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金将于2017年11月12日到期，到期归还后将及时通知保荐机构及保荐代表人并及时履行披露义务。

除此之外，公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

截止2017年6月30日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

（五）公司募集资金项目的实际投资项目未发生变更。但对募集资金投资项目之“新店建设项目”的门店数量及实施期限进行了调整。调整如下：

1、公司根据当前市场的实际情况，在项目总投资额及总投资面积不变的情况下，对新店建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数94家，增加至不超过210家；

2、由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，新店建设项目实施期限的完成日期延长至2018年12月。

上述对新店建设项目的调整仅仅增加了项目门店数量以及延长了项目实施期限，项目总投资金额、店铺总面积未发生变化，新店建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化。

详见公司于2016年4月12日披露的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资新店建设项目调整门店数量及延长实施期限的公告》（公告编号2016-021）。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年半年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2017年8月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

截至 2017 年 6月 30 日

编制单位：老百姓大药房连锁股份有限公司 金额单位：人民币万元

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*公司在募集资金前后投资项目无变化，募集后承诺投资总金额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，较A股IPO招股说明书中预计的募集资金投资总额人民币1,010,385,200元少人民币357,510元。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2017-044

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟依法定程序吸收合并全资子公司老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州公司”）。吸收合并完成后，郴州公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由公司依法承继、持续运营。

本次吸收合并事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。

二、吸收合并双方基本情况

1、吸收合并方：

公司名称：老百姓大药房连锁股份有限公司

公司类型：股份有限公司

住所：长沙市开福区湘雅路288号

法定代表人：谢子龙

注册资本：人民币26,700万元

经营范围：药品及其他健康商品的销售

与被吸收合并方关系：公司持有郴州公司100%股权。

2、被吸收合并方

公司名称：老百姓大药房连锁（郴州）有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：湖南省郴州市北湖区八一路八2-副36号

法定代表人：谢子龙

注册资本：人民币600万元

经营范围：药品及其他健康商品的销售

经营情况：郴州公司下辖35家门店。截至2017年7月31日止，郴州公司资产总额75,072,530.61元，负债总额32,922,602.93元，净资产42,149,927.68元。2017年1-7月，郴州公司营业收入98,511,648.82元，实现净利润9,637,084.27元。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过整体吸收合并的方式合并郴州公司全部资产、负债、权益和所属门店，郴州公司的独立法人资格将被注销。

2、本次吸收合并完成后，郴州公司全部资产、负债、权益和所属门店将全部由公司依法承继，存续经营。

3、吸收合并双方在履行各自审批程序后,将签署《吸收合并协议》并尽快实施。

4、公司董事会授权管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作。

四、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并有利于公司整合资源、优化管理层级，降低管理成本，提高运营效率。

郴州公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，公司股权结构、注册资本也不会发生变化。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2017年8月30日