锦州港股份有限公司关于修订全资子公司
参与设立保险经纪公司方案暨取消关联交易的公告

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-047

锦州港股份有限公司关于修订全资子公司

参与设立保险经纪公司方案暨取消关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司——锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）拟与辽港大宗商品交易有限公司（以下简称“辽港公司”）及西藏亦承投资管理有限公司（以下简称“西藏亦承”）共同设立保险经纪公司，根据监管要求和合作方自身原因，由锦国投参股设立保险经纪公司变更为锦国投独资设立。

● 关联人回避事宜：公司关联董事刘辉先生、贾文军先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。

● 本次取消与关联方共同对外投资的方案未损害中小股东利益。

● 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资无需提交股东大会审议。

一、交易概述

2017年6月7日，公司九届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立保险经纪公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司锦国投拟与辽港公司及西藏亦承共同合资设立茗辉（天津）保险经纪公司（暂定名），投资总额5000万元，其中锦国投占注册资本的40%，辽港公司占注册资本的30%，西藏亦承占注册资本的30%。本次共同投资构成关联交易。相关公告刊登于2017年6月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

2017年8月29日，公司九届董事会第六次会议审议通过《关于对全资子公司参与设立保险经纪公司方案修订的议案》。会议决定，由锦国投与辽港公司、西藏亦承共同设立保险经纪公司，变更为锦国投独立出资设立，变更后拟投资的公司名称为锦港（天津）保险经纪有限公司（以工商部门核定为准）。关联董事刘辉先生、贾文军先生回避表决。

二、关联方基本介绍

1、公司名称：辽港大宗商品交易有限公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、注册资本：人民币50000万元

4、住所：辽宁省大连市中山区华乐街港乐园公建5号210室

5、法定代表人：贾文军

6、经营范围：现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品（不含贵金属）、煤炭、稀土资源商品、农副产品；普通货物（不含危险化学品）仓储、企业管理服务；货运代理；集装箱销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、因公司全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司持有辽港公司10%股份，公司副董事长兼总裁刘辉兼任辽港公司董事、总经理，公司董事贾文军担任辽港公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的有关规定，辽港公司为关联方。

三、修订后的投资方案

在保险经纪公司申请设立过程中，对照中国保监会有关文件要求，原出资方辽港公司及西藏亦承因自身原因，此次出资设立存在审批风险，经三方友好协商，辽港公司及西藏亦承同意退出本次投资，由锦国投独资设立。修订后的投资方案如下：

1、公司名称：锦港（天津）保险经纪有限公司（以工商部门核定为准）

2、注册地：天津市

3、注册资本：5,000万元人民币

4、经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务（最终以工商部门核定为准）。

5、出资方式和比例：锦国投以现金出资5,000万元人民币，占该公司注册资本的100%。

四、本次投资对上市公司的意义及影响

公司全资子公司锦国投独资设立保险经纪公司，有利于提升公司未来盈利能力，加快公司转型升级步伐。保险经纪公司的审批、组建尚需一定期限，预计本年度不会对公司的经营业绩产生重大影响。锦国投使用自有资金或合法自筹资金投资，对公司及子公司未来财务状况和经营成果不会造成不利影响。

五、本次对外投资风险分析

1、审批风险。保险经纪公司的筹建、设立等事宜均需经中国保监会的核准，存在获批风险。

2、运营管理风险。如保险经纪公司顺利设立完成，其人员配置、市场开拓、管理制度的建设及完善尚需一定期限，能否实现稳健的业务运转及预期的发展目标，尚存在不确定性。

3、投资周期风险。如保证保险公司顺利设立完成，其收入的实现尚需一定期限，因此本次投资存在短期内无法获得收益的风险。

六、独立董事意见

本次方案的修订，符合公司实际情况、市场变化及保监会关于设立保险经纪公司的监管要求，有利于该公司的设立顺利获批。公司关联董事刘辉先生和贾文军先生在审议上述议案时进行了回避，本次会议召集、召开、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、审批授权事宜

为保证保险经纪公司顺利组建，董事会授权全资子公司——锦国投全权办理此次设立保险经纪公司具体事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

八、公告上网附件

经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2017年8月30日