恒天凯马股份有限公司
2017年半年度报告摘要
公司代码：900953 公司简称：凯马B
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司本报告期未拟定利润分配预案、公积金转增股本预案。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现载货汽车销量2.94万辆，同比增长10.27%；发动机产品销量13.23万台，同比减少29.02%，其中小型汽、柴油机及机组产品销量6.08万台，同比下降26.32%；矿山机械销量37台，同比增长27.59%。报告期内，公司实现营业收入24.94亿元，比上年同期增加9.92 %；实现利润总额3156.47万元，去年同期亏损1090.58万元。
报告期内，公司开展的重点工作:
一是持续优化调整产品结构，加快国内外市场拓展力度；
二是深化瘦身健体提质增效活动，坚持压缩应收账款，压缩库存，增加经营性现金流，深化两项资金治理，提升运营质量；
三是加速推进重点项目建设和实施进程，加快推进凯马汽车赣州分厂项目建设；
四是持续加强总部管理能力建设，深化财务管控和运营管理，不断完善内控体系和审计、法务等监督体系建设。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
财政部于2017 年 5 月 10 日发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助》修订版（财会[2017]15 号）(以下简称“新准则”),自 2017 年 6 月 12 日起施行。新准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整，会计期间的财务报表不进行追溯调整。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更,并按照上述文件规定的起始日开始执行新准则。
根据新准则要求，公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2017-016
恒天凯马股份有限公司第六届
董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二○一七年八月十八日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第二十五次会议的通知，于二○一七年八月二十八日下午以现场结合通讯方式在上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司会议室召开会议。会议应出席董事9名，全体董事出席了会议，其中李晓红先生、吴洪伟先生、葛彬林先生以通讯方式出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
会议通过记名投票表决方式作出如下决议：
一、以9票赞成审议通过了《关于会计政策变更的议案》（具体内容详见本公司2017-017号公告）。
二、以9票赞成审议通过了《关于2017年半年度报告及摘要的议案》。
三、以9票赞成审议通过了《关于修订〈恒天凯马股份有限公司全面风险管理制度〉的议案》。
四、以7票赞成审议通过了《关于上海凯宁进出口有限公司增资方案调整的议案》（具体内容详见本公司临2017-018号公告）。
关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决，公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生对关联交易事前认可并发表了同意该议案的独立意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一七年八月三十日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2017-017
恒天凯马股份有限公司第六届
监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司于二○一七年八月十八日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届监事会第二十一次会议的通知，于二○一七年八月二十八日上午以现场结合通讯方式在上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司会议室召开会议。会议应出席监事5名，全体监事出席了会议，其中尉佳监事以通讯方式出席会议并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议决议如下：
一、以5票赞成审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。
二 以5票赞成审议通过了《关于2017年半年度报告及摘要的议案》。
监事会对董事会编制的2017年半年度报告进行了审核，提出如下审核意见：
（一）公司2017年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2017年半年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在监事会提出本意见前，未发现参与2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以4票赞成审议通过了《关于上海凯宁进出口有限公司增资方案调整的议案》。关联监事徐桂珍女士回避表决。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定,对关联交易事项进行了监督审核，监事会认为，关联交易事项定价公允，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
监 事 会
二〇一七年八月三十日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2017-018
恒天凯马股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号），对公司的会计政策进行相应变更。
● 本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
一、会计政策变更概述
2017年5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16 号——政府补助》（以下简称“新准则”），自 2017年6月12日起施行。新准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。
二、本次会计政策变更的审批程序
公司于2017年8月28日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
三、本次会计政策变更对公司的影响
根据新准则要求，公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
四、独立董事和监事会的意见
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。
特此公告。
备查文件：1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事意见。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月三十日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2017-019
恒天凯马股份有限公司关于
控股子公司增资方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 恒天凯马股份有限公司（以下简称“恒天凯马”或“公司”）控股子公司上海凯宁进出口有限公司（以下简称“上海凯宁”）原增资方案经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，因中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）和公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）实施战略重组，该增资方案未正式实施。
● 增资方案调整为由恒天凯马与中国纺织工业对外经济技术合作公司（以下简称“对外经济技术合作公司”）、自然人江正元先生以货币形式共同增资上海凯宁，公司新增出资额1148.0162万元。
● 对外经济技术合作公司为恒天集团的全资子公司，此增资项目构成关联交易，但不构成重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。
一、本次增资项目概述
公司控股子公司上海凯宁的增资议案经2017年5月16日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过（具体内容详见公司2017-008号公告），原方案由恒天凯马、恒天集团以及自然人江正元先生共同增资上海凯宁。因国机集团和恒天集团实施战略重组，该增资方案未正式实施。实施重组后，恒天集团为加快推动贸易业务整合，强化专业化管理，提升协同效应，变更增资主体，确定其全资子公司对外经济技术合作公司作为贸易业务整合平台进行业务整合。为此，上海凯宁增资方案调整为由对外经济技术合作公司、恒天凯马以及自然人江正元先生三方共同增资上海凯宁，增加注册资本3711万元，使其注册资本达到5053万元，其他自然人股东放弃本次增资。其中，本公司新增出资额1148.0162万元，对外经济技术合作公司出资额3734.5104万元，江正元先生新增出资额250.3505万元。增资后，对外经济技术合作公司成为上海凯宁控股股东，公司成为其参股股东。
因对外经济技术合作公司是公司控股股东恒天集团的全资子公司，此增资项目构成关联交易，至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、中国纺织工业对外经济技术合作公司
法定代表人：朱宝林
注册地址：北京市朝阳区建国路99号
注册资本金：24000万元
主营业务：承包、进出口、服务、咨询。
财务状况：截至2016年12月31日，资产总额为 151592 万元，净资产为43714 万元，2016年实现营业收入 257439 万元，净利润985 万元。
2、自然人股东：江正元先生
身份证号：310104195806122039
现任上海凯宁进出口有限公司总经理。
（二）与公司的关联关系
对外经济技术合作公司为公司控股股东恒天集团的全资子公司；自然人股东江正元先生为公司控股子公司上海凯宁总经理，公司持有上海凯宁74.52%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，此次增资项目构成关联交易。
三、增资标的基本情况
上海凯宁注册资本金1342万元人民币，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，机电产品、建材、百货、服装、金属材料、金银饰品、珠宝首饰、贵金属、煤炭、燃料油、矿产品的销售，批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）;乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。股权结构：
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根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪申威评报字[2017]第0280号），截至2016年12月31日，上海凯宁的资产总额为11900.35万元，负债总额为10044.15万元，净资产为1856.19万元。净资产评估增值25.85万元，增值率1.41%。
四、增资方案
（一）总体方案
对外经济技术合作公司、恒天凯马以及江正元先生以货币形式向上海凯宁新增注册资本金3711万元，其他自然人股东放弃本次增资。增资完成后，目标公司注册资本变更为5053万元。同时，对外经济技术合作公司成为上海凯宁控股股东。
（二）增资具体内容
1、增资方式
根据国务院国资委和财政部2016年颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》（第32号令）有关规定，国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资、企业债权转为股权、企业原股东增资三种情形，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资。本次增资属于国家出资企业直接增资和原股东增资行为，可以采取非公开协议方式进行。
2、定价原则
经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司分别进行资产审计和评估，截至2016年12月31日，上海凯宁评估净资产值为1856.19万元，以原注册资本1342万元计算，确定本次增资交易价格为每一元注册资本价格1.383元。
3、增资金额及对价
各增资方均以货币方式出资。按每一元注册资本价格1.383元作为对价，新增注册资本金3711万元的交易价格为5132.8771万元，溢价部分1421.8771万元计入上海凯宁资本公积。其中：
（1）对外经济技术合作公司
对外经济技术合作公司目前不持有上海凯宁股权，本次拟向上海凯宁投入资本金2700万元，应付交易价款3734.5104万元，溢价部分1034.5104万元计入资本公积。
（2）恒天凯马
恒天凯马目前在上海凯宁注册资本中出资额为1000万元，本次拟向上海凯宁新增资本金830万元，增资完成后累计在上海凯宁注册资本中出资额为1830万元，应付交易价款1148.0162万元，溢价部分318.0162万元计入资本公积。
（3）江正元先生
江正元先生目前在上海凯宁注册资本中出资额为108.5272万元，本次拟向上海凯宁新增资本金181万元，增资完成后累计在上海凯宁注册资本中出资额为289.5272万元，应付交易价款250.3505万元，溢价部分69.3505万元计入资本公积。
增资完成后，上海凯宁注册资本变更为5053万元，股权结构如下：
单位：万元
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五、本次增资项目履行的审议程序
本次增资事项已于2017年8月28日经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决，其余七位有表决权的非关联董事审议并一致通过该议案。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：该增资关联交易事项，能充分利用关联方拥有的外贸资源优势及专业管理基础，强化专业化管理，实现资源共享，促进上海凯宁经营规模的扩大，拓展市场空间，增强自身实力，提升抗风险能力，也将有利于提升公司投资收益，更好地聚焦主业，契合公司战略发展规划以及长远利益。董事会在表决该议案时，关联董事回避表决，表决程序合法。
六、增资对上市公司的影响
通过此次增资，上海凯宁将在外贸业务上与对外经济技术合作公司实现优势互补，资源共享，有效提升主营业务盈利能力。增资完成后，公司成为上海凯宁参股股东，随着上海凯宁业务规模的扩大及盈利能力的增强，将有利于提升公司投资收益。同时，公司也将更好地聚焦主导产业，聚力主导产品提档升级、转型发展，契合公司战略发展规划及长远利益。
七、上网公告附件
（一）公司第六届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第六届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月三十日
