中国国际航空股份有限公司

(上接62版)

附件三

董事会议事规则修订对照表

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证券代码：601111       股票简称：中国国航      公告编号：2017-049

中国国际航空股份有限公司

关于2017年半年度A股募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）现将2017年上半年非公开发行A股股票募集资金的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2016]2026号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月非公开发行A股1,440,064,181股，发行价格为每股人民币7.79元，募集资金总额为人民币11,218,099,969.99元，扣除发行费用人民币17,681,498.93元(含税)，募集资金净额为人民币11,200,418,471.06元。2017年3月2日，中信建投证券股份有限公司已将公司募集资金总额11,218,099,969.99元扣除承销保荐费人民币14,763,349.93元后的11,203,336,620.06元汇入公司以下银行账户中：汇入中国银行北京天柱路支行开立的账号为341566212556的募集资金专户，金额为人民币6,985,236,640.35元；汇入中国建设银行北京首都机场支行开立的账号为11050160510000000069的募集资金专户，金额为人民币4,218,099,979.71元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金到账事项出具了毕马威华振验字第1700304号《验资报告》。

截至2017年6月30日，公司募集资金产生利息收入共计人民币25,455,644.94元，该利息收入全部存放于募集资金专户内。截至2017年6月30日，公司募集资金专户包含利息收入、未在发行户中扣除的律师费、会计师费等中介费用及募投项目尚未使用完毕的募集资金余额合计为人民币2,069,216,306.31元。

二、募集资金管理情况

根据公司制定的《募集资金管理制度》，以及按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等管理规定的要求，公司为非公开发行A股募集资金开设了专项存储账户，开户银行分别为中国银行北京天柱路支行及中国建设银行北京首都机场支行。2017年3月20日，公司与开户行及保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。

截至2017年6月30日，公司募集资金在开户银行专户的存储情况如下：

单位：人民币元

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三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

在募集资金到位前，公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第1700434号《专项验资报告》，截至2016年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额合计人民币4,720,773,535.86元。根据公司第四届董事会第四十三次会议审议通过的《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，公司以非公开发行A股股票募集资金置换公司前期已投入的自筹资金人民币4,720,773,535.86元。

四、本期募集资金的实际使用情况

根据公司所披露的A股募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后主要用于四个项目。截至2017年6月30日，已按照公司2016年第一次临时股东大会决议的募集资金投向要求使用9,159,575,958.69元人民币（具体情况请见附表），其中：补充流动资金项目已使用3,589,688,415.31元；购买15架波音B787飞机项目已使用5,569,887,543.38元。尚未使用的募集资金2,069,216,306.31元仍存放于募集资金专户内，本公司严格按照《募集资金管理制度》要求使用募集资金。

五、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

特此公告

承董事会命

周峰

董事会秘书

中国北京，二零一七年八月三十日

附表：2017年非公开发行A股募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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证券代码：601111       股票简称：中国国航      公告编号：2017-050

中国国际航空股份有限公司

关于《商标使用许可框架协议》续期的

日常关联交易公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易需提交公司股东大会审议

●本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营造成重大影响。

一、关联交易的基本情况

2014年10月28日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）与中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）及其控股子公司（本公司及其子公司除外，以下合称“中航集团”）签署了《商标使用许可框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议，本公司自2015年1月1日至2017年12月31日期间，非独家许可中航集团使用本公司注册商标83件（以下合称“许可商标”）。中航集团承诺在不违反与本公司签署的《避免同业竞争协议》的前提下使用上述商标，且保证使用许可商标的服务的质量，以维护许可商标的信誉。许可方式为无偿，交易金额为零。详情请见公司于2014年10月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的日常关联交易公告。

鉴于框架协议即将到期，为保持业务的连续性，公司与中航集团公司拟将框架协议的期限顺延至2020年12月31日。

二、关联方介绍

框架协议的对方中航集团公司，是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为10,027,830,000元，公司住所为北京市朝阳区霄云路36号国航大厦，法定代表人为蔡剑江。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。

中航集团公司直接持有本公司40.98%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司10.72%的股份，依据《上海证券交易所股票上市规则》，为本公司的关联方。因此，框架协议下的交易构成本公司的关联交易。

三、关联交易的定价政策

本次关联交易许可使用的商标系本公司设立时，控股股东中航集团公司无偿注入本公司的无形资产。作为对等安排，本公司许可中航集团无偿使用其在日常生产经营中仍需使用的部分商标，且于2004年11月1日与中航集团签署了商标使用许可协议，有效期至2014年12月31日；于2014年10月28日与中航集团签署了《商标使用许可框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日。鉴于以上情况，在框架协议的延长期内，关联交易仍将延续无偿许可使用的方式，交易价格为零。

四、关联交易的审议程序

本次关联交易已经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第二十八次会议审议同意，并经独立董事事前认可，于2017年8月30日经公司第四届董事会第四十八次会议审议通过。关联董事蔡剑江先生、宋志勇先生、曹建雄先生、冯刚先生对此项议案的表决进行了回避。公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益。

公司第四届监事会第二十四次会议亦已审议批准本次关联交易，详情请见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的发布的监事会决议公告。

本次关联交易尚需提交股东大会批准，届时，本公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

鉴于中航集团在以后的生产经营中仍需使用许可商标，且在框架协议有效期内，中航集团切实履行了合同义务，对本公司的品牌知名度和美誉度未有损害，因此本公司通过延长框架协议有效期的方式继续授权中航集团使用许可商标。

本公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。

特此公告。

承董事会命

周峰

董事会秘书

中国北京，二零一七年八月三十日

证券代码：601111        股票简称：中国国航       公告编号：2017-051

中国国际航空股份有限公司

关于签署《金融财务服务框架协议》的

日常关联交易公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次交易尚需提交公司股东大会审议

●本次交易不会造成公司对关联方的依赖，对公司经营无重大影响。

一、日常关联交易的基本情况

鉴于中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）于2015年4月29日与中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）签署的《金融财务服务框架协议》的期限将于2017年12月31日届满，中航财务与中航集团公司于2017年8月30日重新签署了《金融财务服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议，由中航财务为中航集团公司及其下属公司（中国国际航空股份有限公司及其子公司除外，以下合称“中航集团”）提供金融财务服务（以下简称“交易”或“关联交易”）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）交易方中航集团公司是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为10,027,830,000元，公司住所为北京市朝阳区霄云路36号国航大厦，法定代表人为蔡剑江。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。

中航集团公司直接持有本公司40.98%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司10.72%的股份，为本公司的关联方。

（二）交易方中航财务是一家在中国注册成立的公司，截至本公告发布之日，注册资本为50,527万元，住所为北京市朝阳区霄云路36号国航大厦19层，法定代表人为曹建雄。中航财务主要为中航集团公司及其下属公司提供金融财务服务，经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。

本公司和中航集团公司分别持有中航财务51%和49%的股权，中航财务是本公司控股的子公司。

鉴于本次交易的一方是本公司的控股子公司中航财务，另一方是本公司的关联方中航集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、交易主要内容、定价政策和年度上限

（一）服务内容

根据框架协议约定，中航财务同意向中航集团提供以下金融财务服务：

1. 存款服务；

2. 贷款、融资租赁及其他信贷服务（以下简称“信贷服务”）；

3. 其他金融财务服务，包括但不限于：

a. 可转让票据和信用证服务；

b. 委托贷款及委托投资服务；

c. 发行债券的包销服务；

d. 中间人及咨询服务；

e. 担保服务；

f. 结算服务；

g. 网上银行服务；

h. 保险代理服务；

i. 即期结、售汇服务；

j. 跨境双向人民币资金池服务；

k. 经中国银行业监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局批准中航财务可从事的其他业务。

（二）服务价格

1. 存款服务

中航财务向中航集团提供存款服务的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；（ii）不高于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同种类服务的利率；及（iii）不高于同等条件下中航财务向中国航空集团成员单位中其他单位提供同种类服务的利率。

2. 信贷服务

中航财务向中航集团提供信贷服务的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同种类服务的利率；及（iii）不低于同等条件下中航财务向其他集团成员单位提供同种类服务的利率。

3. 其他金融财务服务

中航财务现时向中航集团有偿提供的其他金融财务服务所收取的手续费，应（i）凡中国人民银行、银行业监督管理委员会、证券业监督管理委员会或银行间交易商协会等管理部门有收费标准规定的，应符合相关规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同种类服务的手续费；及（iii）不低于同等条件下中航财务向其他集团成员单位提供同种类服务的手续费。

中航财务现时向中航集团提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。如中航财务在框架协议有效期内就此收取手续费，将遵循上段中所列定价原则。

（三）协议期限

框架协议经公司股东大会批准后，有效期自2018年1月1日至2020年12月31日（以下简称“初始期限”）。在符合公司上市地相关监管规则的前提下，自2020年12月31日之后框架协议可自动连续续期多次，每次为期三年（与初始期限一并简称“协议期限”）。在协议期限内，任何一方可给予另一方不少于三个月的提前书面通知，以于任何一年的十二月三十一日期满时终止协议。

（四）过往交易金额及建议年度上限

1. 存款服务

截至2015年12月31日、2016年12月31日止的两个年度，中航财务为中航集团提供存款服务每年向中航集团支付的利息均未达到上交所上市规则下应予披露的标准；预计2017年度中航财务向中航集团支付的累计利息亦不会达到上交所上市规则下应予披露的标准。

本公司预计未来截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止的三个年度，按照框架协议约定的存款利率确定原则，中航财务为中航集团提供存款服务每年向中航集团支付的利息将不会达到上交所上市规则下应予披露的标准。

2. 贷款服务

截至2015年12月31日、2016年12月31日止的两个年度及截至2017年6月30日止的半年，中航财务向中航集团发放贷款的每日最高余额（含累计利息）分别为人民币22亿元、21.46亿元及31.25亿元，2017年全年预计不超过50亿元。考虑到历史交易金额及对未来三年业务发展规模的预计，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止的三个年度，中航财务向中航集团提供贷款服务的每日最高余额（含累计利息）分别为人民币80亿元、90亿元和100亿元。

过往交易金额及建议年度上限具体情况如下：

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注：2017年全年中航财务为中航集团提供信贷服务每日余额（含累计利息）最高值将不超过50亿元。

3. 其他金融财务服务

截至2015年12月31日、2016年12月31日止的两个年度，中航财务为中航集团提供其他金融财务服务每年所收取的手续费金额均未达到上交所上市规则下应予披露的标准，预计2017年度中航财务为中航集团提供其他金融财务服务收取的手续费累计亦不会达到上交所上市规则下应予披露的标准。

本公司预计未来截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止的三个年度，中航财务为中航集团提供其他金融财务服务收取的手续费将不会达到上交所上市规则下应予披露的标准。

四、关联交易的审议程序

1. 本次关联交易已经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第二十八次会议审议同意，并经独立董事事前认可，于2017年8月30日经公司第四届董事会第四十八次会议审议通过。关联董事蔡剑江先生、宋志勇先生、曹建雄先生、冯刚先生对此项议案的表决进行了回避。公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益。

2. 公司第四届监事会第二十四次会议亦已审议批准本次关联交易，详情请见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的监事会决议公告。

3. 根据上交所上市规则及公司章程的有关规定，前述关联交易及其2018—2020各年的交易金额上限尚需提交股东大会批准。届时，本公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决。

五、关联交易目的和对公司的影响

中航财务多年来一直向中航集团提供金融服务。中航集团的业务在过去为中航财务贡献了稳定且大量的收益。该项关联交易将有利于中航财务充分发挥金融平台的功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益，符合公司经营发展的需要。相关交易条件遵循了市场化原则，公平合理，不存在损害公司及股东整体利益的情况。

本公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。

特此公告。

承董事会命

周峰

董事会秘书

中国北京，二零一七年八月三十日