利欧集团股份有限公司

(上接214版)

二、2016年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案

根据天健审〔2017〕7883号《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）2016年度实现审核税后净利润32,239,594.87元，与业绩承诺5,800万元相差25,760,405.13元，未达到业绩承诺要求。

根据《补偿协议》规定，2016年度补偿情况具体如下：

2016年应补偿金额=（58,000,000-32,239,594.87）/(58,000,000+75,400,000+98,020,000)*754,000,000=83,931,144.53元

2016年应补偿股份数=83,931,144.53/16.17=5,190,547股

根据《补偿协议》，应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配。徐佳亮、徐晓峰在本次交易中取得的股份数量分别为8,796,536股和3,769,944股。则徐佳亮和徐晓峰本次分别应补偿的股份数量为3,633,383股和1,557,164股。

2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。

根据《补偿协议》，如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整。徐佳亮和徐晓峰2016年应补偿股份数（调整后）分别为12,716,841股和5,450,074股。

公司拟定向回购徐佳亮、徐晓峰2016年度合计应补偿股份数18,166,915股。上述事项已经公司2017年8月30日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过，公司将就徐佳亮、徐晓峰2016年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购2016年度应补偿的股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知徐佳亮、徐晓峰，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除智趣广告原股东外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除智趣广告原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

同时，根据《补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。则徐佳亮和徐晓峰应将对应现金分红的部分应相应返还至利欧股份指定账户内。其中，徐佳亮应返还现金分红的金额为134,435.17元；徐晓峰应返还现金分红的金额为57,615.07元。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年8月31日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-081

利欧集团股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订

公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据天健审〔2017〕7883号《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，上海智趣广告有限公司2016年度实现审核税后净利润32,239,594.87元，与业绩承诺5,800万元相差25,760,405.13元，未达到业绩承诺要求。

根据《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》规定，徐佳亮和徐晓峰分别应补偿的股份数量为12,716,841股和5,450,074股。公司将在股东大会通过后，以1.00元的总价定向回购上述应补偿的股份，并予以注销。

上述事项完成后公司总股本将从5,607,625,387股变更为5,589,458,472股，注册资本将由5,607,625,387元变更为5,589,458,472元。公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：

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特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年8月31日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-082

利欧集团股份有限公司

关于对浙江证监局责令改正行政监管措施决定书的整改报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《关于对利欧集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》【2017】51号（以下简称“《决定书》”），并于2017年8月15日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网对《决定书》进行了全文公告。收到《决定书》后，公司高度重视，立即向全体董事、监事、高管和上海漫酷广告有限公司（以下简称“漫酷广告”）、上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）进行了传达，并组织相关人员进行专题学习、讨论，对《决定书》指出的问题进行了认真剖析、总结。在此基础上，逐项制定了整改措施，指定了整改责任人，形成了《关于对浙江证监局责令改正行政监管措施决定书的整改报告》。该整改报告已于2017年8月30日经公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。整改报告内容主要如下：

问题一、你公司全资子公司上海智趣广告有限公司未严格按照企业会计准则的规定核算对北京璧合科技股份有限公司、云联传媒（上海）有限公司等9家公司的营业收入以及对应的上海悦石信息技术有限公司、南京乐萃信息科技有限公司等公司的营业成本，导致你公司2016年合并报表虚增营业收入、营业成本和营业利润分别为6584.29万元、5626.72万元和957.57万元。

整改措施：

1、关于会计差错更正和追溯调整

（1）涉及公司2016年度合并报表的差错更正和追溯调整

智趣广告2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。经公司和天健会计师事务所复核，对公司2016年度财务报表采用追溯重述法进行了调整，主要财务报表调整项目如下：

金额单位：人民币元

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（2）涉及智趣广告2016年度财务报表的差错更正和追溯调整

智趣广告2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。经公司和天健会计师事务所复核，对智趣广告2016年度财务报表采用追溯重述法进行了调整，主要财务报表调整项目如下：

金额单位：人民币元

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2、关于加强内控的整改措施

公司将进一步组织有关部门和员工加强法律法规学习，增强规范经营意识，强化业务、财务、审计等内控制度的建设和执行，全面梳理现有业务流程，修订完善审批制度，确保各项内控制度执行到位，防止再次发生类似行为。其中，关于财务和业务的整改措施拟定如下：

（1）财务整改措施

A. 加强财务审批制度，规范入账依据。尤其对财务流程进行梳理，加强对入账依据的审核及归档，保证入账收入、成本、费用依据充分，原始资料可查。

B. 建立各部门沟通协调机制和对账机制，与媒介部核对每月充值、消耗、余额及应付账款，做到月月对清；与销售部每月核对应收账款，加强应收账款管理，对超期账龄的客户进行催收和风控管理。

C. 优化财务团队，完善职责分工，加强合同管理与归档，建立与客户和供应商的对账流程，由财务经理定期复核。

D. 推行集团化财务管理软件——用友NC，便于公司实时掌握子公司业务和财务数据，加强风险管控。

（2）业务整改措施

A. 优化销售部门工作流程，从严把好业务关口，规范合同、排期、数据等工作流程和日常工作规范。

B. 完备媒介部门工作流程，准确落实媒体合同、排期、充值、后台数据等工作流程和日常工作规范。

3、关于业绩补偿

下述涉及的补偿股份数均系按照本整改报告出具时的上市公司股本计算，对于本整改报告出具后至补偿实施前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则补偿股份数将进行相应调整。

（1）法定业绩补偿

按照《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》及相关补充协议（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定，根据智趣广告2016年度经审计确认的实际净利润情况，测算徐佳亮、徐晓峰合计应进行赔偿的上市公司股份数为18,166,915股，其中，徐佳亮应补偿股份数为12,716,841股，徐晓峰应补偿股份数为5,450,074股，上述股份补偿以上市公司回购注销的方式进行。

同时，根据《业绩补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。则徐佳亮和徐晓峰应将对应现金分红的部分相应返还至利欧股份指定账户内。其中，徐佳亮应返还现金分红的金额为134,435.17元；徐晓峰应返还现金分红的金额为57,615.07元。

徐佳亮、徐晓峰承诺将严格依照法律、法规、其他规范性文件、证监会及交易所相关规定和要求及《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》及相关补充合同（以下简称“《股权转让合同》”）、《业绩补偿协议》约定的方式及补偿金额足额履行业绩补偿义务，积极且无条件配合证券监督主管部门及利欧股份履行相关法律程序。对于2017年及以后年度，如仍有补偿责任，徐佳亮、徐晓峰承诺将继续按照《业绩补偿协议》履行相应补偿义务。

（2）超额补偿

① 徐佳亮以其持有的上市公司股份合计15,395,737股、徐晓峰以其持有的上市公司股份合计6,598,172股，对上市公司进行补偿。如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则补偿股份数进行相应调整。具体补偿方式如下：

a.股份补偿方式采用赠予利欧股份全体股东的方式，利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后三十（30）日内召开董事会及股东大会审议关于股份补偿的相关方案。

b.利欧股份在自股东大会决议公告之日起二十（20）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息技术（上海）有限公司外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息技术（上海）有限公司合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

② 徐佳亮、徐晓峰以其自有资金合计8,000万元于2017年12月31日前支付给智趣广告，用于清偿智趣广告经审计确认应计为应收徐佳亮的往来款，超出经审计确认的往来款部分归利欧股份所有，徐佳亮、徐晓峰不得以任何方式要求利欧股份或智趣广告返还上述款项。

上述资金不附加任何条件或成本，智趣广告、利欧股份无需就上述资金承担任何利息或本金偿还义务，且不因此免除徐佳亮、徐晓峰的任何义务或责任。

③ 徐佳亮、徐晓峰承诺将继续履行《股权转让合同》、《业绩补偿协议》相关义务，积极改进完善智趣广告的管理、内控水平，提高业务水平及盈利能力，对于《业绩补偿协议》项下的补偿责任（如有），由徐佳亮、徐晓峰继续依约全额承担。

整改责任人：郑晓东，陈林富，周毅，徐佳亮，徐晓峰

整改完成时间：关于会计差错更正和追溯调整的整改事项已完成，关于业绩补偿的整改事项按预定程序推进，关于加强内控的整改措施将长期严格执行

问题二、你公司控股子公司上海漫酷广告有限公司（以下简称“漫酷广告”）未按照客户实际消费确认收入，而是按照客户预充值金额确认收入，导致你公司2016年提前确认营业收入和营业利润分别为298.22万元和45.36万元。

整改措施：

根据公司与漫酷广告原股东郑晓东、段永玲、郭海签订的《关于上海漫酷广告有限公司之股权转让合同》，上述原股东承诺，漫酷广告于2014年度、2015年度、2016年度实现的年度审核扣除非经常性损益后的净利润应分别不少于人民币4,700万元、6,000万元、7,300万元（以下简称“业绩承诺指标”）。若在业绩承诺期间，漫酷广告未达到上述承诺业绩指标，漫酷广告原股东将以支付现金方式向公司（即受让方）进行补偿，其中，现金补偿金额=（截止当期末业绩承诺指标总和－截止当期末累计已实现的税后净利润）/（1-实施补偿当年受让方所得税税率）×85%－在业绩承诺期间各年度前期已累计补偿数。根据天健会计师事务所出具的《上海漫酷2014年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、《上海漫酷2015年度承诺业绩实现情况专项审核报告》及《上海漫酷2016年审计报告》，漫酷广告2014-2016年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为19,637.68万元（其中2016年度最终实际的完成金额以2016年度《专项审核报告》确认数为准），与累计承诺的业绩总和18,000万元相比已超出1,637.68万元。因此，漫酷广告2016年度提前确认营业利润45.36万元，对漫酷广告能否完成业绩承诺以及是否需要业绩补偿无实质性影响。基于重要性原则考虑，公司对该前期非重大会计差错已在漫酷广告2017年半年度财务报表中进行了调整，对漫酷广告2016年度财务报表不再进行追溯调整。

为避免再次发生类似问题，针对消耗类媒体，漫酷广告将安排财务人员定期与媒介部门对账，并取得消耗类媒体后台结算数据；同时，财务人员将根据后台实际消耗数据调整充值金额并入账，按照权责发生制原则确认业务收入和成本，确保收入、成本确认不再发生此类跨期问题。

整改责任人：郑晓东，陈林富，周毅

整改完成时间：已完成，将长期严格执行

问题三、漫酷广告全资子公司上海聚胜万合广告有限公司于2016年5月31日至2016年11月30日期间累计向郑晓东借款人民币5,000万元。郑晓东为你公司董事兼副总经理，构成你公司的关联自然人，但你公司未及时对上述借款履行关联交易决策程序和信息披露义务。

整改措施：

公司部分业务人员及财务人员对关联关系及关联交易缺乏全面深刻的认识，未及时反馈相关关联交易信息。公司事后发现了上述关联交易未及时披露的情况，已于2017年3月30日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的议案》，对上述关联交易事项进行补充确认，并于2017年4月1日在指定信息披露媒体披露了《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的公告》（公告编号:2017-031）。

上述事项发生后，公司及时召集相关业务人员学习有关法律法规及证券监管规则，加深对关联关系及关联交易的理解，熟悉关联交易应履行的相关表决程序及披露义务，以避免再次发生类似事件。

公司将持续组织相关部门及人员定期学习上市规则等法律法规，加强公司内控管理制度建设，规范信息披露流程。公司将定期更新关联方信息清单，发送至相关部门和人员，做好事前预警工作。

另外，公司将加强资金管理，根据业务发展计划提前做好现金流预算和资金调拨安排，尽量避免与关联自然人发生资金往来。若确有需要发生关联交易，将及时履行关联交易决策程序和信息披露义务。

整改责任人：郑晓东，陈林富，周毅，张旭波

整改完成时间：已完成，将长期严格执行

本次现场检查对进一步规范公司治理、完善内控体系、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司将高度重视，认真对待，按照证券监管部门的要求积极整改。同时，公司将以本次现场检查为契机，以此为戒，积极组织公司董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律、法规、部门规章的学习和理解，勤勉尽责，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年8月31日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-083

利欧集团股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2017年9月15日下午15:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月15日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年9月14日下午15:00至2017年9月15日下午15:00期间的任意时间。

3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、现场会议召开地点：浙江省温岭市城东街道万昌北路806号青商大厦27楼公司会议室

7、出席对象：

（1）本次会议的股权登记日为：2017年9月8日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

（2）本公司董事、监事及高管人员等。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议议题

1. 《关于增加对全资子公司担保额度的议案》

2. 《关于定向回购智趣广告原股东2016年度应补偿股份的议案》

3. 《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述议案内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、议案编码

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2017年9月14日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

2、登记时间：2017年9月14日（9:00—11:30、13:00—15:30）

3、登记地点：上海市泸定路276弄10号楼3楼利欧股份董事会办公室

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：021-60158601

传真：021-60158602

地址：上海市泸定路276弄10号楼3楼

邮编：200062

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此通知。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年8月31日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362131投票简称：利欧投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月14日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2017年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

附件2：授权委托书格式：

授权委托书

兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年9月15日召开的利欧集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《关于增加对全资子公司担保额度的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、《关于定向回购上海智趣广告有限公司原股东2016年度应补偿股份的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

3、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。