安徽新力金融股份有限公司
关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会安徽监管局《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2017-072

安徽新力金融股份有限公司

关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会安徽监管局《行政处罚事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局 （以下简称“安徽证监局”）的《调查通知书》（皖证调查通字1711号）：“因你公司涉嫌违反《证券法》有关规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”详见2017年4月1日《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告（公告编号：临 2017-025号）。

2017年8月31日，公司、徐立新、荣学堂、桂晓斌、孟庆立、钟钢、陈茂浏、王家斌收到安徽证监局的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2017】5-1至6号、5-8至9号）。据了解，公司已经离任的董事、监事等相关人员也可能收到安徽证监局的《行政处罚事先告知书》，但公司未接到相关人员通知，尚无法确认。安徽证监局的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2017】5-1至6号、5-8至9号）主要内容如下：

安徽新力金融股份有限公司涉嫌信息披露违法案已由我局调查完毕，我局依法拟对你公司作出行政处罚。现将我局拟对你公司作出行政处罚所根据的违法事实、理由及你公司享有的相关权利予以告知。

经查明，安徽新力金融股份有限公司（以下简称新力金融）涉嫌信息披露违法的事实如下：

一、新力金融2015年年报虚增收入和利润

新力金融，前身为安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称巢东股份）。在新力金融2015年年报中，将安徽省东方金河房地产开发有限公司（以下简称东方金河）债权资产质量按照正常类计提0.5%，而根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十一条关于金融资产发生减值的客观证据第二项“债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期”规定以及新力金融企业会计政策规定，该笔债权在借款人已逾期支付利息和偿还本金，还款能力出现明显问题时，应按次级类计提减值20%，故新力金融在2015年年报中少计提东方金河项目债权2015年度减值准备30,225,000元，虚增2015年利润30,225,000元。

2015年12月，新力金融将控股子公司安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称德润租赁）当期收到淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司（以下简称淮南荣胜）支付（第三方代付）的属于2014年度的利息22,323,287.68元、2015年1-4月（原巢东股份受让德润租赁等资产前）利息13,200,000元合计 35,523,287 .68元计入当期收入，虚增2015年度营业收入和利润35,523,287.68元。

综上，新力金融2015年年报虚增营业收入35,523,287.68 元，占2015年度营业收入的2.59%，虚增利润65,748,287.68 元，占2015年度利润总额的23.66%。上述行为违反了《证券法》第六十三条规定，构成《证券法》一百九十三条所述违法情形。

二、新力金融未按规定履行关联交易信息披露义务

2015年、2016年新力金融控股股东安徽新力投资集团有限公司（以下简称新力投资）通过向第三方王炜、安徽省众城置业发展有限公司、巢湖市兴达金属有限责任公司、华融联华资产管理有限公司、安徽新华阳光控股集团有限公司（以下简称新华阳光，现更名为安徽新华控股集团投资有限公司）等提供资金，购买新力金融控股子公司合肥德善小额贷款股份有限公司（以下简称德善小贷）、安徽德信融资担保有限公司（以下简称德信担保）、德润租赁、安徽德众金融信息服务有限公司（以下简称德众金融）相关债权后，再由新力投资全资子公司安徽德森资产管理有限公司和安徽德明资产管理有限公司以原价或略高于原价的价格购回（除转让给新华阳光的债权尚未购回），相关债权转让交易金额合计810,119,845.12元。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条有关实质重于形式的关联关系认定原则，上述债权转让行为构成关联交易。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十三条“上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚”的规定，新力金融通过借用第三方的手段将相关债权转让给控股股东子公司，隐瞒关联交易，规避履行信息披露义务，未在新力金融2015年、2016年年报中予以披露，违反了《证券法》第六十三条、六十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第三十条的规定，构成《证券法》一百九十三条所述违法情形。

三、新力金融未按规定履行重大诉讼信息披露义务

德润租赁是东方金河项目债权的实际所有人。2015年12月，德润租赁以安徽汇蕴投资管理有限公司名义向合肥市中级人民法院起诉东方金河，要求对方偿还相关债务及律师代理费合计195,269,183元，诉讼标的金额占上市公司新力金融最近一个年度（2014年度）经审计营业收入1,222,277,749.84元的15.98％，达到《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1有关重大诉讼的披露标准，而新力金融未依据《证券法》第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条和第三十三条规定，及时披露其控股子公司德润租赁的上述重大诉讼，构成《证券法》一百九十三条所述违法情形。

四、新力金融2015年重大资产购买报告书披露不准确

新力金融（原巢东股份）在2015年度重大资产购买报告书中第四节交易标的中披露“报告期内，（备注：德润租赁）均正常收取客户租金、利息和服务费”，与淮南荣胜于2014年6月停止付息，截至2015年4月30日（原巢东股份重大资产收购完成日）累计欠息35,523,287,68元的实际情况不符，违反了《证券法》第六十三条，构成《证券法》一百九十三条所述违法情形。

综上，我局认为新力金融存在2015年年报虚增收入和利润、关联交易和重大诉讼未按规定披露、2015年度重大资产报告书披露不准确等行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条规定，构成《证券法》第一百九十三条所述违法情形。

对新力金融的违法行为，新力金融董事长徐立新、总经理荣学堂、财务总监兼董事会秘书桂晓斌、副总经理孟庆立、副总经理钟钢为直接负责的主管人员；独立董事陈茂浏、王家斌为其他责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、涉案金额与社会危害程度等情节，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局拟决定：

1、责令新力金融改正，给予警告，并处以60万元罚款；

2、对徐立新、荣学堂、桂晓斌、孟庆立、钟钢给予警告，并处以30万元罚款；

3、对陈茂浏、王家斌给予警告，并处以3万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条、第六条之规定，就我局拟实施的处罚决定，新力金融、徐立新、荣学堂、桂晓斌、钟钢、孟庆立、陈茂浏、王家斌享有陈述、申辩的权利，其中，新力金融、徐立新、荣学堂、桂晓斌、钟钢、孟庆立并享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。

以上为《行政处罚事先告知书》的全部内容。公司目前经营情况正常，公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2017年9月1日