陕西省天然气股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议暨中小投资者表决结果公告
证券代码：002267 证券简称：陕天然气公告编号：2017-052
陕西省天然气股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议暨中小投资者表决结果公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会采用中小投资者单独计票，中小投资者标准按《深圳证券交易所股票上市规则》18.1条关于社会公众股东的规定执行。
2.对本次会议投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性、民主性。
互动邮箱：public@shaanxigas.com
互动电话：029-86156198
3.本次股东大会无否决提案的情况。
4.本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。
5.本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。
一、会议召开和出席情况
（一）陕西省天然气股份有限公司2017年第三次临时股东大会现场会议于2017年8月31日14:30在西安经济技术开发区A1区开元路2号，公司11楼会议室召开。
（二）本次会议以现场表决与网络表决相结合的方式召开。
（三）本次会议由公司董事会召集，公司董事长李谦益先生主持，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网分别刊登了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。会议召集、召开程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法合规。
（四）本次股东大会网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年8月31日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年8月30日下午15：00时至2017年8月31日下午15：00时期间的任意时间。
（五）出席会议的股东及股东授权代表共计5人，代表公司有表决权股份717,919,445股，占公司有效表决权股份总数的64.5567％，其中：
1.通过现场投票的股东或股东授权代表5人，代表公司有表决权股份717,919,445股，占公司有效表决权股份总数的64.5567％；
2.通过网络投票的股东0人，代表公司有表决权股份0股，占公司有效表决权股份总数的0％。
3.通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计1人，代表公司有表决权股份1,388,989股，占公司有效表决权股份总数的0.1249%。
（六）公司全体董事、部分监事出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员、见证律师等人员列席了本次股东大会。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过以下议案：
（一）关于选举公司第四届董事会董事的议案
该议案的总表决情况：同意717,919,445股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意1,388,989股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
董事候选人简历详见附件。
（二）关于与陕西燃气集团有限公司签订《铜川市天然气有限公司代为培育协议书的补充协议》的议案
公司与陕西燃气集团有限公司签订《铜川市天然气有限公司代为培育协议书的补充协议》事项，公司与铜川市天然气有限公司的关联关系为同一母公司，涉及关联交易，该事项关联股东陕西燃气集团有限公司回避表决。
该议案的总表决情况：同意102,268,857股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意1,388,989股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
（三）关于公司申请注册发行中期票据的议案
该议案的总表决情况：同意717,919,445股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意1,388,989股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
（四）关于聘请公司2017年度审计机构的议案
该议案的总表决情况：同意717,919,445股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意1,388,989股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
（五）关于公司与陕西派思燃气产业装备制造有限公司关联交易的议案
公司与陕西派思燃气产业装备制造有限公司发生物资采购交易事项，双方的关联关系为同一母公司，该事项关联股东陕西燃气集团有限公司回避表决。
该议案的总表决情况：同意102,268,857股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意1,388,989股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
三、律师见证情况
本次股东大会经陕西永嘉信律师事务所律师朱小洁、靳文静现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《陕西永嘉信律师事务所关于陕西省天然气股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》。
四、备查文件
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2.律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董事会
2017年8月31日
附件：简历
高耀洲先生简历
高耀洲先生，汉族，1970年9月出生，陕西靖边人，研究生学历，1988年12月参加工作。1988年12月至1990年9月在陕西省靖边县工商局工作；1990年9月至1992年7月在陕西省委党校理论部学习；1992年9月至1994年7月在陕西省委党校科学社会主义专业学习，取得研究生学历；1994年7月至1995年10月在陕西省靖边县工商局工作；1995年10月至1995年11月在西安市糖酒总公司工作；1995年11月至2004年7月在陕西省经济体制改革委员会工作，历任副主任科员、主任科员、副处长；2004年7月至2017年4月在陕西省国有资产监督管理委员会工作，历任副处长、调研员、处长；2017年4月至今，任陕西燃气集团有限公司总经济师、董事。
高耀洲先生未持有公司股票，在公司控股股东任董事、总经济师，除此以外，与其他持有公司5%以上股份股东不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。
陕西永嘉信律师事务所
关于陕西省天然气股份有限公司
二零一七年第三次临时股东大会的
法律意见书
陕西永嘉信律师事务所
二〇一七年八月三十一日
陕西省天然气股份有限公司：
陕西永嘉信律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开和表决程序进行了审核和见证，并出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，基于本法律意见书出具日之前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。公司向本所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由2017年8月11日召开的公司第四届董事会第十次会议作出决议召集。公司董事会于2017年8月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网及深证证券交易所网站上刊登了《关于召开2017年第三次临时股东大会的公告》（以下简称“会议公告”）。会议公告中载明了本次股东大会召开时间、召开地点、股权登记日、表决方式、召集人、审议事项、参加会议人员、现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。
经本所律师审验，本次股东大会的召集程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有效。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由公司董事长李谦益先生主持。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2017年8月31日（星期四）下午14:30时在公司11楼会议室（陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号）召开。经本所律师审验，现场出席本次股东大会的股东共计5名（股东授权代表4人），代表公司有表决权的股份717,919,445股，合计占公司有表决权的股份总数的64.5567%；参加网络投票的股东及股东授权代表共0人，代表公司有表决权的股份0股，合计占公司有表决权的股份总数的0.0000%。
本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月31日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年8月30日下午15：00时至2017年8月31日下午15：00时期间的任意时间。
经本所律师审验，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会根据2017年8月11日召开的公司第四届董事会第十次会议决议召集召开本次股东大会。
现场出席本次股东大会的股东共计5名（股东授权代表4人），代表有表决权的股份717,919,445股。
根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共0名，代表有表决权的股份0股。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
除上述股东、股东授权代表以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书、本所律师，部分其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
经核查验证，上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会；出席本次股东大会的公司股东授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议议案并进行表决。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的会议人员具备出席本次股东大会并行使相应权利的合法资格。
经本所律师审查，本次股东大会召集人和出席会议人员均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会对议案进行现场表决前，已推举两名股东代表参加计票和监票。本次股东大会对议案进行现场表决时，经由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
经本所律师查证，本次股东大会通过的议案的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的议案进行了审议，并作出如下决议：
（一）审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事的议案》
选举高耀洲先生担任公司第四届董事会董事。
现场表决同意717,919,445股，网络投票表决同意0股，合计717,919,445股，占出席会议有表决权股份总数的100%；现场表决反对0股，网络投票表决反对0股，合计0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权0股，合计0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（二）审议通过了《关于与陕西燃气集团有限公司签订〈铜川市天然气有限公司代为培育协议书的补充协议〉的议案》
现场表决同意102,268,857股，网络投票表决同意0股，合计102,268,857股，占出席会议有表决权股份总数的100%；现场表决反对0股，网络投票表决反对0股，合计0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权0股，合计0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。陕西燃气集团有限公司作为关联股东，回避了对本项议案的表决。
（三）审议通过了《关于公司申请注册发行中期票据的议案》
现场表决同意717,919,445股，网络投票表决同意0股，合计717,919,445股，占出席会议有表决权股份总数的100%；现场表决反对0股，网络投票表决反对0股，合计0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权0股，合计0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（四）审议通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》
现场表决同意717,919,445股，网络投票表决同意0股，合计717,919,445股，占出席会议有表决权股份总数的100%；现场表决反对0股，网络投票表决反对0股，合计0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权0股，合计0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（五）审议通过了《关于公司与陕西派思燃气产业装备制造有限公司关联交易的议案》
现场表决同意102,268,857股，网络投票表决同意0股，合计102,268,857股，占出席会议有表决权股份总数的100%；现场表决反对0股，网络投票表决反对0股，合计0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权0股，合计0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。陕西燃气集团有限公司作为关联股东，回避了对本项议案的表决。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格有效，表决程序合法，所通过的决议合法、有效。
本法律意见书仅就本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。本所同意公司按照有关规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本两份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
陕西永嘉信律师事务所（盖章）
负责人：
韩永安
经办律师：
朱小洁
靳文静
二〇一七年八月三十一日
