江苏永鼎股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2017-042
江苏永鼎股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年8月31日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧江苏永鼎股份有限公司一楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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注：独立董事华卫良先生于 2017 年8月15日发出了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，征集委托投票权期间，未收到委托投票权。
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会现场会议由公司董事长莫林弟先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席6人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 总经理、董事会秘书和财务总监出席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.00议案名称：江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
1.01议案名称：实施激励计划的目的
审议结果：通过
表决情况：
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1.02议案名称：激励计划的管理机构
审议结果：通过
表决情况：
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1.03议案名称：激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
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1.04议案名称：股权激励计划具体内容
审议结果：通过
表决情况：
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1.05议案名称：股权激励计划的实施程序
审议结果：通过
表决情况：
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1.06议案名称：公司与激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
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1.07议案名称：公司与激励对象异常情况的处理
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于补选毛冬勤为公司第八届监事会监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案1.01-1.07需逐项表决，每个子议案已逐项表决通过。
2、上述议案 1（ 1.01-1.07）、 2、 3、 4 、5皆为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上审议通过。
三、律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏竹辉律师事务所
律师：李国兴、郎一华
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定；表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
江苏永鼎股份有限公司
2017年9月1日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2017-043
江苏永鼎股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划
内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及规范性文件的要求，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）遵循《公司信息披露管理办法》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。
公司于 2017 年 8月12日召开第八届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见2017年8月14日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的相关公告。
根据《管理办法》的有关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、 核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（ 2017 年2月13日至 2017 年8月13日）买卖本公司股 票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询 证明。
二、 核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的查询证明，在本次限制性 股票股权激励计划（草案）公布日前六个月（ 2017 年2月13日至 2017 年8月13日） , 除以下内幕信息知情人外，其余本股票激励计划内幕信息知情人在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
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根据上述内幕知情人出具的《自查期间买卖股票的说明》，在核查期间的交易变动系其基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论意见
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员及时进行了登记，经核查，在公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2017年9月1日
备查文件：
1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》；
2、《内幕信息知情人自查期间买卖股票的说明》。
