立昂技术股份有限公司
第二届董事会第十三次会议
决议公告

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2017-079

立昂技术股份有限公司

第二届董事会第十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

1. 立昂技术股份有限公司(以下简称”公司”)第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年8月24日以电子邮件的方式向全体董事送达。

2. 本次会议于2017年8月30日以现场及通讯方式召开。

3. 本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，董事葛良娣女士、董事杨良刚先生、独立董事孙卫红女士以通讯方式参会；独立董事王燕女士因在外地，故委托独立董事黄浩先生代为出席并对本次会议涉及议案进行表决、签字。

4. 本次会议由董事长王刚先生主持，监事会主席宁玲、监事李刚业、副总经理陈建民、副总经理马鹰、保荐机构代表吴俊先生列席。

5. 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会认为，由于本次重大资产重组涉及的工作量比较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案或报告书。鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及法律、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，公司将向深交所申请再次延期复牌，申请公司股票自2017年9月1日起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次相关事项进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

（二）审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会认为，徐嘉曼女士不存在《公司法》、《公司章程》等所规定的不得担任公司高级管理人员、董事会秘书之情形，其具备公司对副总经理、董事会秘书的专业、履历、经验等要求。董事会同意聘任徐嘉曼女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。本次聘任后，董事长王刚先生不再代行董事会秘书职责。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

（三）审议通过了《关于审核独立董事候选人资格的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会认为，鉴于王燕女士在任期内辞职，公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司须增补一名独立董事。经公司董事长提名、董事会提名委员会审议通过，董事会同意关勇先生为第二届董事会独立董事候选人，本议案尚须提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

二、 备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

立昂技术股份有限公司董事会

2017年9月1日

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2017-080

立昂技术股份有限公司

关于继续推进重大资产重组事项暨

公司股票延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划收购资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：立昂技术，股票代码：300603）于2017年7月3日（星期一）上午开市起停牌，公司分别于2017年7月3日、2017年7月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-055）、《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号2017-059）。公司股票自2017年7月17日（星期一）开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司分别于2017年7月17日、2017年7月21日、2017年7月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号2017-061）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号2017-064）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号2017-065）。鉴于公司本次重大资产重组相关尽职调查工作量较大，交易方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在1个月内完成，公司于2017年7月31日向深圳证券交易所申请延期复牌，并于当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2017-066）。后续公司分别于2017年8月4日、2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号2017-067）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号2017-068）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号2017-076）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号2017-078）。

公司于2017年8月30日召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月1日开市起继续停牌。

一、本次重大资产重组基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次交易拟购买标的资产系香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）的全部或控股股权，其基本情况如下：

■

香江科技的控股股东和实际控制人为自然人沙正勇。本次交易前，公司与香江科技的实际控制人不存在关联关系。

（二）交易具体情况

本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权并募集配套资金。具体交易方式仍在商谈中，可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司及聘请的各中介机构正在积极与标的资产现有或潜在交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构也已对标的资产展开尽职调查工作。公司已与香江科技签订《合作意向书》，就立昂技术全资或控股方式收购香江科技达成初步意向。公司尚未与交易对方签订重组框架协议。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展

公司本次重大资产重组的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构均已针对标的资产的财务、业务、法律、资产评估等方面展开尽职调查工作。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

根据初步交易方案，本次交易不涉及有权部门的事前审批。

二、无法按期复牌的具体原因说明

鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及法律、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，公司特申请股票延期复牌。

三、承诺事项及风险提示

公司承诺争取于2017年9月29日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书；如公司预计未能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重组预案或重组报告书等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

备查文件：

第二届董事会第十三次会议决议

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

二〇一七年九月一日

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2017-081

立昂技术股份有限公司

关于聘任公司副总经理、

董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任徐嘉曼女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自董事会批准之日起至本届董事会届满为止。

公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司副总经理、董事会秘书的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。徐嘉曼女士的教育背景、工作经验、工作能力能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求，其本人已通过董事会秘书资格考试，符合深圳证券交易所相关规定及公司高级管理人员、董事会秘书任职资格。一致同意公司聘任徐嘉曼女士为公司副总经理、董事会秘书。

徐嘉曼女士个人简历如下：

徐嘉曼，女，生于1981年，2004年毕业于南华大学，管理学学士。2004年-2007年，三一汽车总裁办公室、商务部，总裁秘书、部长助理，三一重工研究院、商务部，副院长助理（外协工程师）、特驻北京商务代表；2008年-2009年，上海奥邦装饰设计有限公司，总经理助理；2010年，广发证券经纪业务市场部，业务经理；2010年-2012年，贵州青利集团股份有限公司，董事会秘书；2014年9月-2017年3月，新疆熙菱信息技术股份有限公司，副总经理、董事会秘书。2017年5月至今，立昂技术股份有限公司，董事长助理。

徐嘉曼女士未持有公司股份，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股百分之五以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2017年9月1日

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2017-082

立昂技术股份有限公司

关于提名独立董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年7月14日收到公司独立董事王燕女士的书面辞职报告。王燕女士因个人原因向公司申请辞去公司独立董事职务。同时，申请一并辞去董事会薪酬委员会主任委员职务。王燕女士的辞职申请将在公司股东大会选举新任独立董事后生效，其本人将继续履职直至新任独立董事产生。公司已于 2017 年 7 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2017-063）

鉴于王燕女士在任期内辞职，公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，公司须增补一名独立董事。 经公司董事长提名、董事会提名委员会审议通过，推荐关勇先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

2017 年 8 月 30 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于审核独立董事候选人资格的议案》，经董事会同意推选关勇先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

公司独立董事已就本次提名第二届董事会独立董事候选人事项出具了同意 的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核 无异议后方可提交股东大会审议。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2017年9月1日

关勇先生个人简历如下：

关勇，男，满族，1955年12月生，中国共产党党员，毕业于西北政法学院、苏州大学，获经济行政法专业研究生学历，毕业于东北财经大学，获EMBA硕士研究生学位，新疆元正律师事务所创始人（1998年），主任，乌鲁木齐仲裁委员会仲裁员，律师执业证号：16501199510992378。

截止公告日，关勇先生未持有公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》 中规定的不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》 第 3.2.3 条所规定的情形。

立昂技术股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十三次

会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《立昂技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次董事会”）审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

一、关于聘任公司副总经理、董事会秘书的独立意见

1、经董事长王刚先生提名，董事会提名委员会资格审核，公司董事会决定聘任徐嘉曼女士为公司副总经理、董事会秘书。我们认为，公司副总经理、董事会秘书提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、徐嘉曼女士的教育背景、工作经验、工作能力能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求，其本人已通过董事会秘书资格考试，符合深圳证券交易所相关规定。

3、经核查，徐嘉曼女士不存在《公司法》第 146 条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形；未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分。徐嘉曼女士不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第 3.2.3 条所规定的情形；亦不属于“失信被执行人”。

我们一致同意聘任徐嘉曼女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

二、关于更换独立董事的独立意见

经审阅关勇先生个人履历，我们认为该独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事任职资格的要求；未发现有《公司法》第一百四十八条规定的情况；未受过证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况；不存在其他不得担任上市公司独立董事之情形。经了解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司的发展。提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

我们一致同意提名关勇先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

独立董事：孙卫红、黄浩、王燕

独立董事：孙卫红、黄浩、王燕