山东鑫海科技股份有限公司2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券发行总额不超过8亿元（含8亿元）人民币，分期发行。其中，首期发行规模为3亿元人民币，已于2017年4月发行完毕，2017年4月20日上市交易；本期债券发行规模不超过人民币2亿元，信用评级为AA。截至2017年3月末，公司净资产为247,057.63万元，合并报表口径资产负债率为62.18%（母公司报表口径资产负债率为64.21%）。本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为32,074.62万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期公司债券一年的利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、2017年4月，公司发行了规模为3亿元的山东鑫海科技股份有限公司2017年公司债券（第一期）（17鑫海01），期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面利率为7.00%，到期日为2022年4月11日，若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年4月11日，未回售部分债券的到期日为2022年4月11日。截至本募集说明书签署日，17鑫海01尚未到期，本息偿付未现逾期。17鑫海01债券发行后，发行人累计公开发行的公司债券余额为3亿元，公司2017年3月31日合并报表口径的所有者权益为24.71亿元，该期债券发行完毕后，累计占净资产的比例为12.14%，未超过净资产的40%。本期债券发行完毕后，发行人累计公开发行的公司债券余额不超过5亿元，占公司2017年3月31日合并报表净资产的比例为20.23%，未超过净资产的40%。

三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变化。由于本次债券采用固定利率且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

四、本次债券由实际控制人王文龙先生、关联方力源热电和鑫海新材料提供无条件不可撤销连带责任担保，除此外没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管公司已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。

五、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。另外，证券市场交易的活跃程度受到宏观经济环境、投资者认可度、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，使得本期债券可能面临投资者在购买本期债券后由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风险；此外，由于本期债券仅限于合格投资者范围内转让，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，使得本期债券存在上市流通后交易不活跃所带来的流动性风险。

六、本次债券由实际控制人王文龙先生、关联方力源热电和鑫海新材料提供担保。经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。但是在本期债券评级的信用等级有效期内，若因市场环境变化等不可控制因素，导致公司不能如期从预期的还款来源获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

九、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司的资产负债率分别为70.46%、68.29%、62.69%和62.18%，虽呈逐渐下降趋势，但总体仍处于较高水平，公司面临较大的资金压力。报告期内，公司流动比率和速动比率分别为1.15、0.89、0.91、0.95和0.78、0.49、0.46、0.52，基本小于1，公司短期偿债能力较弱。报告期内，公司主要通过增加银行借款和票据融资方式缓解公司的流动资金压力，未来公司拟通过整合上市公开发行新股，引入战略投资者等多渠道融资方式缓解资金压力，降低资产负债率。但是如果公司未来无法合理控制负债规模，资产负债率进一步提升，仍然存在公司偿债能力出现恶化的风险。

十、2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司营业收入分别为82.84亿元、68.22亿元、60.54亿元和24.37亿元，虽报告期内公司生产销售规模保持稳定，但由于国际镍铁价格波动较大，同时贸易业务变动较大，导致报告期内营业收入总体呈下降趋势。2015年相对2014年营业收入下降14.62亿元，主要原因为受国际镍价持续下跌影响，公司销售单价大幅下降和贸易收入减少6.29亿元。2016年相对2015年营业收入下降7.68亿元，主要是2016年销量减少2.94万吨和受2016年国际镍价下降影响，公司产品镍铁合金平均单价2016年较2015年下降较多。如本期债券存续期内国际镍价波动较大，发行人营业收入可能随之波动。

报告期内，公司营业利润分别为46,282.85万元、33,406.82万元、31,036.54万元和10,483.05万元，波动较大，但趋势与营业收入基本一致。主要系营业收入波动及电力成本下降、红土镍矿价格波动所致。本期债券存续期内，受国内外经济政治环境、国际镍价等的综合影响，公司营业收入和利润可能存在一定波动风险。

十一、公司与同一控制人下鑫海新材料经营范围和主营业务基本一致，虽报告期内鑫海新材料基本处于建设中，2017年3月末部分投产，且公司承诺在2017年底前将相关企业整合，但如公司不能按期履行承诺，存在一定潜在同业竞争风险。

公司电力由关联方力源热电提供，报告期内关联交易较大，公司承诺在2017年底前将相关企业进行整合，但如公司不能按期履行承诺，未来关联交易可能仍然较大。

若本次债券发行8亿元，力源热电的累计对外担保余额将增加至106,001.43万元，占2017年3月31日净资产的比例为65.82%。鑫海新材料未经审计的2017年3月末财务报表，其资产总额为296,657.70万元，所有者权益为17,841.50万元，公司一期项目已投产，二期项目尚在建设期，但考虑上述企业与公司存在关联交易和潜在同业竞争，同时未来全部建成投产后盈利能力较强，故上述企业进行担保目前虽不能提高本期债券评级，但对未来增强偿债能力，降低偿债风险有重要意义。

十二、截至本募集说明书签署日，发行人对外担保金额合计68,880.00万元，占2016年末经审计合并口径净资产的28.86%。目前被担保方除实际控制人控制的其他企业外，主要为山东奥德燃气有限公司、山东东方路桥建设总公司、临沂市汇通管业有限公司、临沂鸿泰化工有限公司。发行人与前述四家系互保关系；通过每季度互查银行征信和财务报表情况等措施控制互保风险。目前被担保企业生产经营均正常，资信状况良好。但如果债券存续期内互保企业经营情况发生不利变化，将使发行人面临一定代偿风险。

十三、2012年发行人首次进行评级，并发行2亿元“山东省临沂市2012年度第一期区域集优中小企业集合票据”，报告期内进行了跟踪评级，发行人主体评级为A。本次债券由大公国际进行评级，主体和债项评级均为AA，主要原因为公司业绩增长较快，规模日益扩大，财务显著改善和独特的成本优势，具体情况详见本募集说明书第三节“三、公司最近三年其他资信评级情况”。

十四、发行人2014年和2015年产量基本一致，但电费分别为157,953.48万元和82,264.84万元，电费差异原因系2014年9月起由参股公司力源热电供电，电费相较以前年度大幅下降。发行人盈利一定程度上依赖关联交易。本期债券同时由实际控制人王文龙先生、参股公司力源热电和同一控制人下鑫海新材料共同担保，一定程度上保障了偿债能力。另，公司承诺拟在一年内整合鑫海科技、鑫海新材料、力源热电等镍铁相关企业，消除同业竞争和关联交易，待条件后成熟时申报上市。

十五、镍铁行业在我国属于新兴行业，在国家产业结构调整指引下，镍铁合金行业发展较为迅速，行业规模也扩张较快，呈现行业产能庞大、产业集中度低的特点。2014年9月以来，受不锈钢需求疲软影响，镍铁产能呈现相对过剩的局面，镍现货价格也持续下跌，对包括公司在内的镍铁合金生产企业盈利造成较大负面影响。为限制产能的扩张，2015年2月，国家工业和信息化部发布了铁合金行业准入条件（2015年修订）（征求意见稿）（以下简称“征求意见稿”），对新（建、扩）镍铁合金项目从工艺与装备、环保、安全、综合利用设施及能源消耗与综合利用等方面限制。征求意见稿要求镍铁矿热炉采用全封闭型，容量≥25,000千伏安，配套余热和煤气综合利用设施。如上述文件实施，将一定程度上有助于缓解行业产能过剩的问题。此外，国内同行业企业在印尼投资建设的镍铁冶炼厂，自2016年陆续进入投产期，虽然在该地区的项目建设投资较大，建设周期较长，但镍铁海外进口产能的增多，会对国内市场造成一定的冲击风险。

十六、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。

释 义

在本募集说明书中，除非有上下文另规定，下列词汇具有以下含义：

■

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

注册名称：山东鑫海科技股份有限公司

英文名称：Shandong Xinhai Technology Co,Ltd.

法定代表人：王文龙

注册资本：30,000万元整

设立（工商注册）日期：2007年11月09日

统一社会信用代码：913713006680969548

住所：莒南县经济开发区

邮编：276600

电话：0539-7271888

传真号码：86-539-7271888

经营范围：镍合金的生产销售及相关技术的开发、利用、转让；自产固体废物销售；电解镍、铬合金、锰合金、硅锰合金、矿粉（石）、煤炭、化工原料（不含危险品）、五金交电、不锈钢及其制品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）本次发行批准情况

2016年8月25日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向合格投资者公开发行债券方案的议案》。2016年9月20日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

经中国证监会于2017年1月11日签发的“证监许可〔2017〕73号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

公司已于2017年4月11日完成“山东鑫海科技股份有限公司2017年公司债券（第一期）”的发行，该期债券实际发行规模3亿元，最终票面利率为7.00%，并于2017年4月20日起在上海证券交易所交易市场集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市，面向合格投资者交易。债券简称为“17鑫海01”，债券代码为136979。

（三）本期债券发行的基本条款

1、债券发行主体

本期债券的发行主体是山东鑫海科技股份有限公司。

2、债券名称

本期债券的名称为山东鑫海科技股份有限公司2017年公司债券（第二期）。

3、发行规模

本次债券核准发行总额不超过8亿元，首期已发行3亿元。本期债券基础发行规模为人民币2亿元。

4、票面金额及发行价格

本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券期限

本期债券期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

6、发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将在本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在上交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

8、发行方式

网下面向合格投资者公开发行。

9、发行对象与配售安排

本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

10、债券利率及确定方式

本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下簿记建档结果共同协商确定。债券利率将不超过国务院限定的利率水平。

11、债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。

12、起息日

本期债券的起息日为2017年【9】月【6】日。

13、利息登记日

按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金的兑付一起支付）。

14、付息日

【2018】年至【2020】年每年的【9】月【6】日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日为自【2018】年至【2019】年每年的【9】月【6】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

15、本金兑付日

【2020】年【9】月【6】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。）若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为【2019】年【9】月【6】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。）

16、计息期限

本期债券的计息期限为【2017】年【9】月【6】日至【2020】年【9】月【5】日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为【2017】年【9】月【6】日至【2019】年【9】月【5】日。

17、计息方式

附息式固定利率，单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

18、利息、兑付方式：

本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

19、债券担保

本期债券由实际控制人王文龙先生、莒南力源热电有限公司（AA-）和临沂鑫海新型材料有限公司(BBB)提供无条件不可撤销连带责任担保。

20、募集资金用途：

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还短期融资债务和补充公司营运资金。

21、募集资金监管及偿债专项账户

本期债券发行完成后，所有募集资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专款专用。本期债券募集资金专户信息如下：

开户银行名称：中国光大银行临沂分行

账户名称：山东鑫海科技股份有限公司

账号：5313 0188 0000 46595

22、主承销商

财通证券股份有限公司

23、债券受托管理人

财通证券股份有限公司

24、承销方式

本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

25、信用级别及资信评级机构

经大公国际综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

26、上市或转让安排

本期债券的拟上市交易场所为上海证券交易所。在本期公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。本期债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。

27、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：【2017】年【8】月【31】日。

发行首日：【2017】年【9】月【4】日。

网下发行期限：【2017】年【9】月【4】日至【2017】年【9】月【6】日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本期发行有关机构

（一）发行人

名称：山东鑫海科技股份有限公司

法定代表人：王文龙

住所：莒南县经济开发区

电话：0539-7271888

传真：86-539-7271888

联系人：马建国

（二）主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

名称：财通证券股份有限公司

注册地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

法定代表人：沈继宁

项目负责人：刘建宏

项目组成员：张驰、秦声

联系地址：北京市西城区月坛南街14号月新大厦9层

电话：010-68530538

传真：010-68531378

（三）分销商

名称：五矿证券有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层

法定代表人：赵立功

项目负责人：杨萍

联系地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼48层五矿证券

电话：0755-82537754

传真：0755-82560904

（四）律师事务所

名称：山东大地人律师事务所

注册地址：山东省淄博市临淄区61-5号

联系人：王法公

电话：0533-7360208

传真：0533-7360201

（五）会计师事务所

名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行健大厦22-23层

主任会计师：郝树平

联系人：李家忠、解乐

电话：0531-86976866

传真：0531-86976800

（六）担保人

1、实际控制人

名称：王文龙

地址：莒南县经济开发区

联系电话：15206800777

2、莒南力源热电有限公司

注册地址：莒南县临港产业园、文坊公路以东

法定代表人：梁明华

联系人：马文杰

电话：0539-7262111

传真：0539-7260666

3、临沂鑫海新型材料有限公司

注册地址：山东省临沂市莒南县临港产业园中心大道北段

法定代表人：王文光

联系人：窦浩鑫

电话：0539-7271888

传真：0539-7271888

（七）资信评级机构

名称：大公国际资信评估有限公司

注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：刘蔚、吴洁洁、刘佳利

电话：010-51087768

客服电话：4008-84-4008

传真：010-84583355

（八）募集资金专项账户开户银行

名称：中国光大银行股份有限公司青岛分行

负责人：朱小庆

住所：山东省青岛市市南区香港西路67号光大国际金融中心6楼同业票据部

电话：0532-83887701

传真：0532-83893822

联系人：郑晓斐

（九）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：周明

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

3、本期债券的担保人（如有）依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

4、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、公司债券的信用评级及资信评级机构

公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据大公国际出具的《山东鑫海科技股份有限公司2017年公司债券（第二期）信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

大公国际评定发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。该等级反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该等级是大公国际基于对发行人的外部运营环境、经营状况、财务状况、担保情况等方面的综合评估确定的。

（二）评级报告列示的主要优势的机遇

1、我国不锈钢产量居世界第一，镍铁合金是不锈钢主要的生产原料，不锈钢行业的发展为镍铁合金提供了稳定的市场需求；

2、公司区位优势明显，位处临沂莒南县，海陆交通便利，为进口红土镍矿及维持较低的运输成本提供了有利条件。

3、截至2017年3月末，公司镍铁合金产能达到65万吨/年，具有较强的规模优势。

4、公司电力由参股公司莒南力源热电有限公司提供，电力成本较低。

5、公司实际控制人王文龙、鑫海新材料和力源热电为本次债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。

（三）评级报告揭示的主要风险

1、受市场需求、全球经济政治等因素的影响，镍价持续走低对包括公司在内镍铁合金生产企业盈利造成一定影响；

2、2015年以来，临沂市加大环保整治力度，公司面临的环保投入压力有所增加；

3、公司受限资产比重较高，对再融资能力造成不利影响；

4、公司资产负债率较高，有息债务期限结构以短期为主，面临一定短期偿债压力；

5、公司对外担保比率维持在较高水平，被担保企业具有区域集中的特点，存在一定或有风险。

（四）跟踪评级

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对山东鑫海科技股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

（2）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

（3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

资信评级机构跟踪评级报告应同时在评级机构、交易所网站和监管部门指定媒体公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。

三、公司最近三年其他资信评级情况

经中国银行间市场交易商协会“中市协注[2012]SMECNⅡ9号”文同意，2012年12月，鑫海科技与山东绿润食品有限公司向全国银行间债券市场的机构投资者联合公开发行总额为2.8亿元三年期“山东省临沂市2012年度第一期区域集优中小企业集合票据”，其中，鑫海科技发行金额为2亿元，山东绿润食品发行金额为0.8亿元。中债信用增进股份有限公司提供本息全额无条件不可撤销担保，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对山东省临沂市2012年度第一期区域集优中小企业集合票据发行时的发行人主体评级为A，集合票据信用评级为AAA。2015年12月，公司全额兑付了此次区域集优中小企业集合票据。

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司针对本次集合票据存续期内出具的各年跟踪信用评级报告，截至2014年末、2015年末，本次集合票据跟踪信用评级情况如下：

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本期债券评级为AA，高于集合票据中主体信用评级主要原因如下：

1、集合票据首次评级在2012年12月，截至2011月12月31日，发行人总资产22.80亿元，净资产7.90亿元，2011年营业收入45.37亿元，净利润2.67亿元，首次评级后在跟踪评级期间，公司业绩增长较快，规模日益扩大，但由于无其它发债需求，公司与评级机构沟通较少，评级机构也未根据公司实际情况主动调整主体评级。本期债券评级由大公国际资信评估有限公司于2017年5月出具，截至2016年12月31日，公司总资产63.96亿元，净资产23.86亿元，2016年营业收入60.54亿元，净利润2.70亿元，公司财务显著改善，偿债能力增强。

2、2015年12月，公司以债转股形式增资莒南力源热电有限公司，持股40%，剩余60%由同一实际控制人下鑫泰矿业有限公司持有。公司通过与参股公司力源热电签订供电合同，降低电力成本增强产品的竞争优势，在镍铁合金价格低迷的情况下，实现盈利目标。这种通过自有电厂为工厂供电降低成本的模式，在行业内是独一无二的，由于审批难度大，热电行业进入壁垒高，这种的独特的优势具有难以模仿，持续时间较长的特点，增强了公司在细分行业的竞争地位和后续竞争优势。

四、公司资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年6月末，中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、浦发银行、中信银行等金融机构给予公司综合授信额度总计为394,266.00万元，已使用额度241,511.28万元，剩余152,754.72万元尚未使用，未使用原因主要为长期借款合同已按约定还款，另有信用证贸易融资额度，因采购红土合同未敲定，暂未使用。

（二）与主要客户往来情况

公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约的情况。

（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

“山东省临沂市2012年度第一期区域集优中小企业集合票据”，债券存续期内公司均按时足额支付债券利息，并于2015年12月28日完成兑付、付息及摘牌。

“山东鑫海科技股份有限公司2017年公司债券（第一期）”（简称“17鑫海01”、证券代码：136979），债券期限5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），发行规模30,000.00万元人民币，尚处于存续期。首期债券扣除承销费实际募集资金29,715.00万元，其中偿还银行贷款26,450.00万元，补充公司营运资金3,265.00万元。

报告期内，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

（四）本期发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本次债券分期发行，发行规模为3亿元的首期债券即山东鑫海科技股份有限公司2017年公司债券（第一期）已于2017年4月发行，并于2017年4月20日上市交易。如本期申请发行的2亿元公司债券全部发行完毕后，公司公开发行公司债券的累计余额为5亿元，占2017年3月末未经审计的合并口径的净资产（所有者权益合计）24.71亿元的比例为20.23%，未超过公司净资产的40%。

（五）最近三年及一期影响债务偿还能力的公司主要财务指标（合并报表口径）

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）利息倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

根据公司股东大会决议，本次发行公司债券由公司实际控制人王文龙先生、力源热电和鑫海新材料提供无条件不可撤销连带责任担保。

（一）实际控制人担保

1、担保人基本情况

王文龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年3月出生，住址：身份证号：37280119770318****

（1）担保人资信状况

根据个人征信报告显示，截至本募集说明书签署日，王文龙先生无重大逾期及违约记录，个人信用情况良好。

（2）担保人主要资产及受限情况

担保人除发行人外持有其他公司的股权情况如下：

单位:万元

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上述公司最近一年的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

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担保人其他主要财产如下：

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注：上述公允价格为根据附近市场平均单价乘以建筑面积计算得出，未出具评估报告。

（3）对外担保情况

担保人对所控制公司的银行贷款做了担保。截至本募集说明书签署之日，除本次公司债券外，王文龙先生对外担保情况如下：

单位：万元

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2、担保函的主要内容

（1）被担保债券种类、数额

被担保的本期债券为期限不超过5（含5年）期的公司债券，发行面额总计为不超过人民币8亿元。

（2）债券的到期日

本担保函项下的债券到期日为本期公司债券所有品种债券的最后一个期限截止日。债券发行人应于债券到期日前清偿全部债券本金和利息。

（3）担保的方式

担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（4）担保的范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（5）保证责任的承担

在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入本期债券持有人或本期债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债权代理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。

（6）发行人、担保人、债权代理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本期有担保品种的债券项下还本付息义务提供担保，债权代理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

（7）保证的期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期之日后二十四个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间向发行人主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

（8）财务信息披露

本期公司债券的有关主管部门、或债权代理人、或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供财务信息。

（9）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

（10）主债权的变更

经公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

（11）加速到期

在本担保函项下的债券到期之前，担保人违背承诺函项下约定以及发生其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本金及利息。

（12）担保函的生效

本担保函自签定之日生效，在本担保函第七条规定的保证期间内不得变更或撤销。

（二）力源热电担保

1、担保人基本情况

（1）基本情况简介

公司名称：莒南力源热电有限公司

统一社会信用证代码：91371327761874773N

住所：山东莒南经济开发区淮海路西段

法定代表人：梁明华

注册资本：57,625.00万元人民币

成立日期：2004年4月27日

经营范围：热力的生产和供应，发电；利用煤灰、煤渣建材制品的生产和销售；花卉；管道保温；瓶装饮用纯净水（GB7323）生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。

（2）担保人最近一年及一期主要财务数据和财务指标

根据山东齐鲁会计师事务所出具的齐鲁会审字[2017]第0041号2016年《审计报告》和未经审计2017年1-3月财务报表，力源热电最近一年及一期的主要财务数据和指标如下表：

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(下转19版)

（山东省莒南县经济开发区）

主承销商

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（杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）

募集说明书签署日期：2017年8月31日