中粮地产（集团）股份有限公司
关于控股子公司以公开摘牌方式成为重庆“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权受买人的公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-066
中粮地产（集团）股份有限公司
关于控股子公司以公开摘牌方式成为重庆“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权受买人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为了进一步拓展新城市，提升主营业务实力，公司控股子公司重庆华悦锦合实业有限公司（以下简称“华悦锦合”）近日通过重庆联交所以公开摘牌方式成为重庆市九龙坡区大杨石组团Q分区F3-2-4/02、F3-2-3/02、F3-2-2/02号地块上的“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权（以下简称“蟠龙欣城”项目）的受买人。摘牌价格为人民币44,924.44万元。华悦锦合将按照产权交易所相关流程与转让方重庆市佳朋房地产开发有限公司（以下简称“重庆佳朋”）签署《实物资产交易合同》及本次交易可能涉及的补充协议或其他法律文件。
2、该事项已经2017年8月25日召开的公司第九届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
项目出让人为重庆市佳朋房地产开发有限公司（简称“重庆佳朋”），成立于2001年6月8日，注册资本为人民币800万元；法定代表人为彭一；持有统一社会信用代码为91500112709387556A的营业执照；住所为重庆市渝北区龙溪红石路（钻探）。经营范围为：房地产开发（凭资质证书执业）
重庆佳朋为中石油四川石油管理局所属的四川家益石油房地产开发有限责任公司全资子公司。
重庆佳朋不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
“蟠龙欣城”项目为商住两用的城市综合类地产开发项目，已取得土地使用权证以及建设用地规划许可证。项目合计占地面积36,676.3平方米，建设规模为168,440.08平方米，计容建筑面积123,366平方米。用途为混合用地，住宅使用期限至2061年12月31日止，商业使用期限至2051年12月31日止。项目已于2016年8月13日动工建设，目前处于在建状态。
“蟠龙欣城”项目在建工程已取得建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证。根据《重庆市佳朋房地产开发有限公司拟处置房地产开发项目所涉及的土地及在建工程的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字〈2017〉第163号）显示，截止评估基准日2017年4月10日，“蟠龙欣城”项目共计完成建筑面积36,500平方米（占总建筑面积23%）；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具《关于重庆市佳朋房地产开发有限公司“蟠龙欣城”项目开发投资完成情况的专项审核报告》，截止2017年4月10日，项目开发投资额占开发总投资额的比例为26.95%。截至评估基准日2017年4月10日，“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权的帐面价值为36,542.06万元、评估价值为44,924.44万元。
标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情况。
四、交易定价依据
根据挂牌出让公告，标的评估值44,924.44万元，挂牌价44,924.44万元，拟按现状以不低于挂牌价公开协议或竞价整体转让。经竞价程序，华悦锦合成为“蟠龙欣城”项目的受买人，摘牌价格为人民币44,924.44万元。
重庆佳朋本次转让 “蟠龙欣城”项目采用在重庆产权交易所公开挂牌方式，通过竞价摘牌方式完成交易。在申请公开挂牌之前，重庆佳朋已就涉及标的公司的股权转让履行了必要的审计、评估等程序。
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《重庆市佳朋房地产开发有限公司拟处置房地产开发项目所涉及的土地及在建工程的资产评估项目资产评估报告》【重康评报字（2017）第163号】，具体评估情况如下：
1、评估对象：重庆市佳朋房地产开发有限公司拟处置房地产开发项目。
2、评估范围：重庆市佳朋房地产开发有限公司申报的权属重庆市佳朋房地产开发有限公司房地产开发项目相关的土地使用权及在建工程，账面值36,542.06万元。
3、评估方法：剩余法、基准地价系数修正法和成本法。
根据本次评估目的，结合委估资产的特点，对委估资产分别采用不同的方法进行评估。具体如下：
（1） 在建工程
因在建工程个体差异很大，在目前市场上难以找到可比交易案例，故无法采用市场法进行评估；因其尚不能获取收益，故无法采用收益法进行评估；由于委估建（构）筑物截至评估基准日的重置价格资料较轻易取得，故采用重置成本法评估。
（2） 土地使用权
评估人员通过对评估对象的特点、估价目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合估价对象的实际情况，采用剩余法、基准地价系数修正法分别进行估价，再依据评估对象的具体情况对以上两种方法得到的结果取剩余法评估结果作为待估宗地的最终评估结果。
综上所述，评估人员对重庆市佳朋房地产开发有限公司委估资产选用剩余法、基准地价系数修正法和成本法进行评估，经综合分析后确定评估值。
4、评估基准日：2017年4月10日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估结论：经本次评估，截至评估基准日2017年4月10日，重庆市佳朋房地产开发有限公司委估资产资产价值为44,924.44万元，评估增值8,382.38万元，增值率22.94%。具体评估结果如下：
单位：万元
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在建工程增值原因系其评估值包含相应的投资利润，由此形成增值；土地使用权增值原因系近几年重庆市土地价格上涨所致。
五、交易协议的主要内容
1、相关价款支付
意向受让方在被确定为买受人后应与转让方签署《实物资产交易合同》，并按约定支付交易价款。
2、权利义务承接
受让方应继续履行在评估基准日之前转让方已签署但未履行完毕的合同以及评估基准日至本项目挂牌起始日期间转让方就本项目建设而签订但未履行完毕的合同，承继转让方权利与义务。
3、损益及税费承担
本次交易及过户所涉及的一切税费由转、受让方各自承担。
受让方应承担在评估基准日至签署《实物资产交易合同》签订生效日,因本项目持续建设发生的成本 、费用及持续投入建设所产生的增值，前述成本 、费用及增值额应重新进行评估，并以最终出具的评估报告为准；受让方应承担转让方取得土地日至签署《实物资产交易合同》日所发生的土地使用税。
六、本次交易的目的及影响
本次华悦锦合参与重庆“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权的公开摘牌，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。公司对该地块进行了项目开发的可行性研究，认为该地块具备较大价值提升空间，完成本次收购，有利于公司在西南区域的业务布局，进一步加快公司房地产业务的发展。
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，独立董事对华悦锦合参与竞买重庆“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权的事项发表独立意见：
1、公司控股子公司华悦锦合拟通过重庆联交所以公开摘牌方式参与竞买重庆“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权，本次交易有利于公司在西南区域的业务布局，进一步加快公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
2、转让方重庆佳朋在申请公开挂牌之前，重庆佳朋已就涉及标的公司的股权转让履行了必要的审计、评估、批准等程序。我们通过对转让方提供的评估报告进行审阅，认为：本次交易的评估报告根据产权主体利益原则和公开市场原则等操作性原则，在评估过程中选择适当的方法，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性；本次评估以公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，采用剩余法、基准地价系数修正法和成本法进行评估，符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估结果较为客观、公正地反映了标的实际状况。
3、本次交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议
2、独立董事关于控股子公司参与竞买重庆“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权的独立意见
3、资产评估报告
4、关于重庆市佳朋房地产开发有限公司“蟠龙欣城”项目开发投资完成情况的专项审核报告
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月一日
