哈药集团股份有限公司
七届二十六次董事会决议公告

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2017-021

哈药集团股份有限公司

七届二十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“哈药股份”）第七届董事会第二十六次会议以书面方式发出通知，会议于2017年9月1日以通讯会议方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

根据《上市公司股权激励管理办法》及《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，决定以2017年9月1日为授予日，向符合条件的278名激励对象授予1,177.5万股预留限制性股票，授予价格为2.93元/股。

具体内容详见2017年9月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《哈药集团股份有限公司关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（临2017-023）。

本次授予后，公司2016年第一次临时股东大会审议通过的首期限制性股票激励计划全部授予完毕。

二、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

鉴于限制性股票首次授予的激励对象牛建强、王宇民等162人，因个人股权激励考核指标未达标、个人违反劳动合同及相关规定已不胜任现岗位等原因已离岗或离职，根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对上述162人已获授但尚未解锁的合计622万股限制性股票进行回购注销。

具体内容详见2017年9月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《哈药集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（临2017-024）。

三、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的股票回购价格的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

因公司于2017年4月实施完成了2016年年度权益分配事项，即向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项时，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，公司首次授予限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为3.86元/股。

具体内容详见2017年9月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《哈药集团股份有限公司关于对限制性股票回购价格进行调整的公告》（临2017-025）。

在本次激励计划期内，公司董事会将严格按照国资委、证监会关于股权激励的规定以及《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的要求，对激励对象进行严格的业绩考核，对考核结果不合格的激励对象已获授的限制性股票进行回购注销。今后，公司将按照国资委、证监会下发的股权激励相关法律法规，在“上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%”的前提下，继续开展多期股权激励计划。后续公司将分批次地对业务骨干人员实施股权激励计划，不断丰富完善公司股权激励方案，实现股东利益、公司利益和个人利益的有机统一。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一七年九月二日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2017-022

哈药集团股份有限公司

七届二十二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“哈药股份”）第七届监事会第二十二次会议于2017年9月1日在公司4楼1号会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席张镇平先生主持，审议通过了如下议案：

一、《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）。

经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2017年9月1日为授予日，向符合条件的278名激励对象授予预留部分1,177.5万股限制性股票，授予价格为人民币2.93元/股。

二、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）。

监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：鉴于限制性股票首次授予的激励对象牛建强、王宇民等162人，因个人股权激励考核指标未达标、个人违反劳动合同及相关规定已不胜任现岗位等原因已离岗或离职，根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销。本次回购注销限制性股票行为及流程合法、有效，同意将上述162人持有的共计622万股限制性股票进行回购注销。

三、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的股票回购价格的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）。

因公司于2017年4月实施完成了2016年年度权益分配事项，即向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项时，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。经监事会审议，同意对首次授予限制性股票的回购价格进行调整，由4.36元/股调整为3.86元/股。

特此公告。

哈药集团股份有限公司监事会

二〇一七年九月二日

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：临2017-023

哈药集团股份有限公司

关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划

预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

限制性股票的授予日：2017年9月1日

预留部分授予限制性股票数量：1,177.5万股

2017年9月1日，公司七届二十六次董事会审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，具体情况如下：

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2015年7月20日，公司分别召开七届九次董事会和七届八次监事会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年9月9日，公司分别召开七届十七次董事会和七届十五次监事会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。

3、2016年9月13日，公司收到哈尔滨市人民政府关于同意哈药集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于限制性股票激励计划获得哈尔滨市人民政府批复的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

4、2016年9月24日，公司监事会出具核查意见《哈药集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

5、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

6、2016年9月30日，公司分别召开七届十八次董事会和七届十六次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

7、2016年11月25日，公司分别召开七届二十次董事会和七届十八次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

8、2016年11月29日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，于2016年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司实际向950名激励对象首次授予限制性股票共4,851.5万股。公司总股本变更为2,541,243,276股。

9、2017年9月1日，公司分别召开七届二十六次董事会和七届二十二次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事宜发表独立意见。

（二）本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年9月1日，满足授予条件的具体情况如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2017年9月1日为授予日，以2.93元/股的价格向278名激励对象授予合计1,177.5万股预留限制性股票。

（三）本次预留限制性股票的授予具体情况

根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定授予具体情况如下：

1、根据公司七届二十六次董事会，本次权益授予日为2017年9月1日；

2、授予的激励对象共278人、授予的限制性股票数量为1,177.5万股，占公司目前股本总额的0.46%，分配明细如下：

■

3、授予价格：预留限制性股票的授予价格为2.93元/股，预留授予价格为下列价格较高者：

（1）定价基准日前1个交易日公司标的股票收盘价的50%，即2.92元/股；

（2）定价基准日前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即2.89元/股；

（3）定价基准日前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%，即2.93元/股；

（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

4、股票来源：本次预留授予的股票来源为公司向激励对象定向发行的哈药股份A股普通股。

5、本次预留限制性股票解锁安排

预留限制性股票自预留部分授予之日起24个月内为锁定期。预留部分的限制性股票解锁安排如下：

■

6、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

■

以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（2）个人层面绩效考核

激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

■

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度；个人当年未解锁部分由公司按授予价格进行回购注销。

7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高管管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。

三、监事会、独立董事、律师、财务顾问的核实意见

（一）监事会意见

本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2017年9月1日为授予日，向符合条件的278名激励对象授予预留部分1,177.5万股限制性股票，授予价格为人民币2.93元/股。

（二）独立董事的独立意见

1、本次授予的限制性股票为公司2016年9月30日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中预留部分的限制性股票，根据该次股东大会的授权，公司董事会有权在认为条件成就时向适合的激励对象授予限制性股票。

2、预留部分限制性股票授予的条件已经成就，本次预留部分授予的授予日2017年9月1日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

3、公司本次预留部分限制性股票的278名激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需求。

4、公司本次预留部分限制性股票的授予价格为2.93元/股，授予价格的确定方式符合《上市公司股权激励管理办法》以及《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

5、本次预留部分授予的数量为1,177.5万股，不超过《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的预留部分限制性股票的数量。

综上，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的程序合法合规，授予对象适合，符合公司及公司股东的整体利益，我们同意以2017年9月1日为预留部分限制性股票的授予日，向278名激励对象授予1,177.5万股预留部分限制性股票。

（三）律师的法律意见

公司本次授予预留限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次授予预留限制性股票的授予日、授予情况、授予条件均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定。

（四）财务顾问意见

财务顾问认为，哈药股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划确定预留授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及限制性股票激励计划的相关规定，且哈药股份不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

四、本激励计划限制性股票预留部分的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票预留部分的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月1日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、备查文件

1、公司七届二十六次董事会决议

2、公司七届二十二次监事会决议

3、哈药集团股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划预留部分授予事项的独立意见

4、哈药集团股份有限公司监事会关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的核查意见

5、国浩律师（上海）事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计划调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票以及授予预留部分限制性股票事项之法律意见书

6、上海荣正投资咨询有限公司关于哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一七年九月二日

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2017-024

哈药集团股份有限公司

关于回购注销部分激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）第七届二十六次董事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对限制性股票激励计划中的162名激励对象已获授但尚未解锁的合计622万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述

1、2015年7月20日，公司分别召开七届九次董事会和七届八次监事会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年9月9日，公司分别召开七届十七次董事会和七届十五次监事会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。

3、2016年9月13日，公司收到哈尔滨市人民政府关于同意哈药集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于限制性股票激励计划获得哈尔滨市人民政府批复的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

4、2016年9月24日，公司监事会出具核查意见《哈药集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

5、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

6、2016年9月30日，公司分别召开七届十八次董事会和七届十六次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

7、2016年11月25日，公司分别召开七届二十次董事会和七届十八次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

8、2016年11月29日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，于2016年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司实际向950名激励对象首次授予限制性股票共4,851.5万股。公司总股本变更为2,541,243,276股。

9、2017年9月1日，公司分别召开七届二十六次董事会和七届二十二次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事宜发表独立意见。

二、限制性股票激励计划股份回购依据、回购价格及数量

（一）股份回购依据

首次授予的激励对象牛建强、王宇民等162人，因个人股权激励考核指标未达标、个人违反劳动合同及相关规定已不胜任现岗位等原因已离岗或离职, 根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。

（二）股份回购价格

公司于2016年9月30日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.36元/股，公司2016年度利润分配方案为每股派现金红利0.5元，调整后的回购价格为3.86元/股。

（三）股份回购数量

本次公司将回购激励对象牛建强、王宇民等162人，已获授但尚未解锁的限制性股票，合计622万股。

本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计2,400.92万元人民币，回购资金为自有资金。

（四）股东大会授权

根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需相关事项。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,541,243,276股变更为2,535,023,276股。股本机构变化如下：

■

注：鉴于公司将向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票，最终授予结果可能少于董事会审议的授予数量，故此处公司股份总数使用授予和回购注销前的股本总数。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、公司监事会关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的意见

经公司第七届监事会第二十二次会议审议，监事会认为：鉴于限制性股票首次授予的激励对象牛建强、王宇民等162人，因个人股权激励考核指标未达标、个人违反劳动合同及相关规定已不胜任现岗位等原因已离岗或离职，根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销。本次回购注销限制性股票行为及流程合法、有效，同意将上述162人持有的共计622万股限制性股票进行回购注销。

六、独立董事关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规。该事项不会影响《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票。

七、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见

公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定。

八、备查文件

1、哈药集团股份有限公司七届二十六次董事会

2、哈药集团股份有限公司七届二十二次监事会

3、独立董事关于对限制性股票回购相关事项的独立意见

4、国浩律师（上海）事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计划调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票以及授予预留部分限制性股票事项之法律意见书

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一七年九月二日

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2017-025

哈药集团股份有限公司

关于对限制性股票回购价格进行调整的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）于2017年9月1日召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述

1、2015年7月20日，公司分别召开七届九次董事会和七届八次监事会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年9月9日，公司分别召开七届十七次董事会和七届十五次监事会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。

3、2016年9月13日，公司收到哈尔滨市人民政府关于同意哈药集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于限制性股票激励计划获得哈尔滨市人民政府批复的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

4、2016年9月24日，公司监事会出具核查意见《哈药集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

5、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

6、2016年9月30日，公司分别召开七届十八次董事会和七届十六次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

7、2016年11月25日，公司分别召开七届二十次董事会和七届十八次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

8、2016年11月29日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，于2016年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司实际向950名激励对象首次授予限制性股票共4,851.5万股。公司总股本变更为2,541,243,276股。

9、2017年9月1日，公司分别召开七届二十六次董事会和七届二十二次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的股票回购价格的议案》等相关议案，独立董事对相关事宜发表独立意见。

二、本次调整事由和调整方法

1、调整事由

2017年3月27日，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配的预案，公司以总股本2,541,243,276股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利 5元（含税），共分配现金股利1,270,621,638元。

2、限制性股票回购价格的调整方法

根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十六章 限制性股票回购注销原则”中“（一）回购价格的调整方法”规定，若公司发生派息事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

公司于2016年9月30日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.36元/股（即P0=4.36元/股），公司2016年度利润分配方案为每股派现金红利0.5元（即V=0.5元/股），调整后的回购价格为3.86元/股。

三、对公司的影响

本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事关于对限制性股票回购价格进行调整的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。我们同意对限制性股票回购价格的调整，限制性股票回购价格由4.36元/股调整为3.86元/股。

五、公司监事会关于对限制性股票回购价格进行调整的核查意见

因公司于2017年4月实施完成了2016年年度权益分配事项，即向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项时，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。经监事会审议，同意对首次授予限制性股票的回购价格进行调整，由4.36元/股调整为3.86元/股。

六、律师于对限制性股票回购价格进行调整的法律意见

公司本次限制性股票回购价格调整已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《股权激励计划》的规定。

七、备查文件

1、哈药集团股份有限公司七届二十六次董事会

2、哈药集团股份有限公司七届二十二次监事会

3、独立董事关于对限制性股票回购相关事项的独立意见

4、国浩律师（上海）事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计划调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票以及授予预留部分限制性股票事项之法律意见书

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一七年九月二日

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2017-026

哈药集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）于2017年9月1日召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

根据回购方案，公司将以3.86元/股的价格回购注销622万股限制性股票。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由25.41亿元减少至25.35亿元。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2017年9月2日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：黑龙江省哈尔滨市道里区群力大道7号公司证券部

2、申报时间：2017年9月2日至2017年10月16日

每日8:30-11:30；13:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：王文续 周小楠

4、电话：0451-51870077

5、传真：0451-51870277

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一七年九月二日