成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2017-069

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）董事会于2017年8月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第460号），现对问询函中有关问题回复如下：

一、根据修订后的限制性股票激励计划，限制性股票的授予价格以首次方案的披露日作为定价基准日。请你公司补充说明在董事会审议通过取消首次方案议案的情况下，你公司以首次方案的披露日期作为定价基准日的合规性，并请律师和独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

（一）公司本次限制性股票激励计划已履行的决策程序情况

2017年8月11日，经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第五次会议审议，通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“首次方案”）、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就首次方案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

2017年8月12日起，本次限制性股票激励计划激励对象名单在公司网站公示。公示期间，公司董事会对内幕信息知情人在首次方案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中有6名激励对象在知悉公司筹划限制性股票激励计划事项后至公司公开披露限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，上述6人不得成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，公司董事会决定取消上述6名员工的激励对象资格，并对本次限制性股票激励计划相关激励对象名单及限制性股票的授予数量进行相应调整。

2017年8月18日，经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第六次会议审议，通过了《关于取消公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要〉的议案》（以下简称“修订方案”）。独立董事对修订方案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

2017年8月28日，经公司2017年第三次临时股东大会审议，通过了修订方案。

（二）修订方案与首次方案的调整情况

修订方案中，公司取消了在知悉公司筹划限制性股票激励计划事项后至公司公开披露限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为的6名激励对象的参与资格，并将授予人数由172人相应调整为166人，首次授予的限制性股票数量由850.60万股相应调整为838.60万股，预留部分限制性股票数量由212.5730万股调整为204.5730万股，限制性股票激励计划预计对各期会计成本的影响亦作相应调整。

除上述调整事项外，修订方案未对首次方案中的其他内容进行调整或变更。

（三）修订方案以首次方案披露日期作为定价基准日的合规性说明

1、根据《管理办法》第二十三条的规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。”

2017年8月11日，公司董事会审议通过了首次方案，并于8月12日将首次方案首次公开披露。根据首次方案，限制性股票的授予价格为每股4.63元，该授予价格系根据首次方案公布前1个交易日（2017年8月11日）公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.71元的60%，即每股4.63元，及首次方案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.61元的60%，即每股4.57元中较高者确定。

2017年8月18日，公司董事会审议通过取消首次方案的相关议案并审议通过修订方案的相关议案。本次限制性股票激励计划的修订方案系公司根据《管理办法》第三十八条关于知悉内幕信息而买卖公司股票的不得成为激励对象的相关规定，对本次限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票授予数量进行的相关调整。基于上述调整，公司根据《管理办法》第五十条的规定，在将本次限制性股票激励计划提交公司股东大会审议前，将修订方案提交公司董事会审议，并在公司董事会审议通过后替换首次方案。因此，修订方案系上市公司基于合规性的要求对首次方案的更新与完善，不构成对首次方案作出的重大变更或调整，首次方案的取消亦不构成本次限制性股票激励计划的终止，故修订方案的定价基准日与首次方案的定价基准日保持一致符合《管理办法》第二十三条的规定。

2、根据《管理办法》第四十八条规定：“因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整”。公司的首次方案与修订方案中均已约定“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”因此，本次修订方案中涉及的关于授予人数和授予数量的变化不属于上述应调整授予价格的情形，不需要对授予价格进行调整。

综上，公司认为本次限制性股票激励计划修订方案以首次方案的披露日期作为限制性股票授予价格的定价基准日符合《管理办法》的相关规定。

（四）律师意见

北京市金杜律师事务所认为，公司本次限制性股票激励计划中限制性股票的授予价格以首次方案的披露日期作为定价基准日符合《管理办法》的相关规定；公司就本次限制性股票激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序。

（五）独立财务顾问意见

独立财务顾问国信证券股份有限公司认为，公司本次限制性股票激励计划修订方案以首次方案的披露日期作为限制性股票授予价格的定价基准日符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次限制性股票激励计划履行了现阶段所必要的法定决策程序。

二、公司认为应予说明的其它事项

经公司自查，无其他应予说明的事项。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2017年9月1日