上海沪工焊接集团股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2017-040

上海沪工焊接集团股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2017年7月1日发布了《上海沪工焊接集团股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-030），经申请，公司股票已于2017年7月3日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于2017年7月7日发布了《上海沪工焊接集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-031），公司股票自2017年7月3日起停牌，预计停牌不超过一个月。公司于2017年7月8日披露了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2017-032），于2017年7月14日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-033），于2017年8月3日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-034），公司股票自2017年8月3日起继续停牌，预计继续停牌时间一个月。

为保障本次重大资产重组事项相关工作的继续进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，2017年9月1日，公司以现场会议的方式召开了第二届董事会第十二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月3日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

一、重组框架介绍

（一）标的资产基本情况

本次重大资产重组的标的资产初步确定为北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权。航天华宇主要通过子公司从事航空航天及国防建设的生产、试验和服务。

（二）主要交易对方

本次交易主要交易对方初步确定为许宝瑞、任文波等四名自然人，以及武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）。上述交易对方均为持有标的资产股权的独立第三方，与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）交易方式

本次交易方式拟为发行股份购买标的公司股权，并募集配套资金，具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至目前，本次重大资产重组进展情况如下：

（一）自停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组相关工作，与有关各方就重组预案、标的资产涉及的相关事项等问题正在进一步协商沟通中。

（二）根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，本次重组预案公告前，需履行军工事项审查程序。目前，交易对方已通过了河北省国防科技工业局的审查，并已将相关材料报送至国家国防科技工业局。

（三）停牌期间，公司聘请了广发证券股份有限公司作为独立财务顾问，聘请了上海市锦天城律师事务所作为法律顾问，聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，聘请了北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构，并与以上机构签订了有关协议。各中介机构已经自公司停牌后陆续进驻标的方开展相关工作，目前现场工作正在进一步进行中。

三、无法按期复牌的具体原因说明

目前本次重大资产重组方案涉及的具体事项尚未最终确定，尚需公司与有关各方进行深入沟通、协商与确认。本次重大资产重组涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大，公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行论证。此外，交易对方尚未取得国家国防科技工业局的批准文件。故公司股票无法按期复牌。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2017年9月3日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2017年9月2日