新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上海证券交易所2017年半年度报告的事后审核问询函的回复
证券简称：*ST新亿 证券代码：600145 公告编号：2017—038
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上海证券交易所2017年半年度报告的事后审核问询函的回复
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2017年 8月 25日收到上海证券交易所 《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2017 年半年度报告的事后审核问询函》 （上证公函【2017】2148号），（以下简称“《问询函》”），《问询函》提及的相关要求及回复如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号－半年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第3 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，对你公司2017 年半年度报告进行了事后审核，现请公司补充披露以下信息：
1.2017 年上半年，公司分别与天津中宇乾坤国际商贸有限公司、无锡市泽运线缆有限公司等6 家公司签订采购合同，以银行存款3.7 亿元和应收票据（银行承兑汇票）背书3 亿元，共计6.7 亿元预付货款，1-6 月完成交易2499.60 万元。对此，请公司披露以下信息：（1）6.7 亿元预付账款所涉及交易的业务背景、交易产品、交易对手名称、交易进程、货物收付情况、预付账款金额、预付相关资金的授权流程及决策流程；（2）对未完成交易，请公司列表披露每笔交易的预计完成时间、交易对手方、交易产品、合作方的履约能力和履约风险、已支付预付款的安全保障措施、是否存在其他风险、是否存在撤回交易的可能性，并结合交易惯例或行业特点分析支付预付款的合理性、是否存在被相关方变相占用资金的情形，并分析前述交易的必要性；（3）对已完成的交易，请列表披露每笔交易的交易对手、交易产品、货物收付情况，是否存在其他风险，是否存在撤回交易的可能性；（4）截止目前，6.7 亿元预付账款涉及的全部交易的进展及完成情况。
回复如下：
（1）公司2017年分别与鹏程旭工贸易有限公司，天津中宇乾坤国际贸易有限公司等6家公司签订贸易合同，所有的合同均为真实有效（详细见附件一）。我公司所有业务审批流程均按照《公司法》和公司现行规章制度所执行，所有贸易也均经过公司的法务部，财务部，和分管领导审批会签，上报董事长进行决策及付款。
（2）所有业务均有分管领导进行跟踪，进行定期汇报，并且上述贸易一直在进行中，公司专门配备贸易团队在上海开展购销业务活动，截止到8月已完成贸易量2.3亿，贸易行业预付款一般为30%-40%，因为我司交易量大且价格锁定所以预付款较高，但是完全处于合理范围。我司预计全年完成贸易10亿元左右，在第三季度和年度报表中会有体现，不存在交易撤回和变相的占用资金。
（3）截止7月已完成交易单位无锡市泽运线缆有限公司，所供货物电解铜，商品总额2900万元整（贰仟玖佰万元整）。交货时间6月27日。贸易活动已于2017年7月完成钱货两清，并且全部收入已缴纳税金，所以不会存在交易撤回。所有交易详见附表一。
（4）截止目前为止，6.7 亿元预付账款涉及的全部交易的进展及完成情况详见附件表一。
2.公司半年报显示，2017 年上半年，因出票人未履约而转为应收账款的商业承兑票据金额为1.84 亿元。在公司《关于上海证券交易所2016 年年度报告的事后审核问询函的回复》（公告编号：2017-026）中，公司曾披露：1.84 亿商业承兑汇票的承兑方具有兑付能力，公司领导已与商承出具方达成共识，票据到期贴现。就此，请公司披露以下信息：（1）列表披露1.84 亿元商业票据的出票人、收款人、承兑人、开票日期、到期日期、兑付日期、金额、涉及交易的合同内容及业务背景；（2）当时判断承兑方具有兑付能力的依据及其合理性，包括但不限于交易对方基本情况、历史交易往来、判断交易对手具备支付能力的决策流程及授权流程；（3）对未履约的商业承兑票据，公司已采取的催款措施、未来催款计划、票据承兑人的情况；（4）截至目前，商业票据的回款情况。
回复如下：
（1）1.84亿详细见附件二。
（2）交易对手方基本情况如下：
①天津基旺商贸有限公司，成立日期：2010年11月08日，统一社会信用代码：911202225626883531，住所地：天津市武清区地毯产业园6076号，经营范围：预包装食品兼散装食品、塑料制品、化工产品、橡胶及其制品、金属材料、煤炭、焦炭、五金产品、矿山设备、家用电器、铁矿砂、铁矿粉、纺织品、服装、木材、通用机械设备、仪器仪表、木制品、白银饰品、珠宝玉器、自行车及配件批发兼零售，燃料油经营，黄金饰品零售，货物及技术进出口，商务信息咨询，财务咨询，商品包装加工。
②天津鑫运泓通国际贸易有限公司，成立日期：2010年04月26日，统一社会信用代码：911201165534290263，住所地：天津自贸试验区（空港经济区）西二道82号丽港大厦2-619，经营范围：国际贸易；简单加工；代办保税仓储服务；货物联运代理服务；塑料制品、照相器材、农副产品、化工产品（危险化学品除外）、有色金属、煤炭、焦炭、木材、石材、建筑装饰材料、包装材料、矿产品、珠宝玉器、黄金饰品、白银饰品、自行车、自行车配件、家具、矿山设备配件、钢材、金属材料、家用电器、机械设备、电子仪器、燃料油180#（闪点〉61℃)、食用农产品、散装食品、预包装食品、饲料及饲料原料、五金交电、汽车配件、天然橡胶、橡胶制品、纺织品及原料、服装、铁矿砂、铁矿粉、电线电缆的批发兼零售；自营和代理货物及技术的进出口业务；经济信息咨询；商品信息咨询；财务咨询；以下限分支机构经营：商品包装服务。
③天津登富商贸有限公司，成立日期：2008年09月22日，统一社会信用代码：91120113679423535B，住所地：天津市北辰区科技园区（宜兴埠）景观路8号，经营范围：金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、电子产品、不锈钢制品、水暖件、铁矿粉、木材、焦炭、电线电缆、电力设备、电力器材、石材、塑料制品、办公设备、厨房设备、汽车配件、照相器材、日用百货、服装、工艺品、煤炭、天然橡胶、橡胶制品、有色金属、纺织品及原材料、铁矿砂、燃料油180#（闪点〉61℃）、黄金、白银、装饰装修材料（危险化学品除外）、珠宝玉器、预包装食品兼散装食品批发兼零售；园林绿化工程施工；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。
公司与交易对手方无历史交易往来。1.84亿商业票据尚未收回是因销售方公司受到行情及市场环境的影响，交易对手出现资金暂时流动性问题，也是贸易交易中正常现象。公司管理层基于正常的商业运作和为长期开展合作所做出的决策。
（3）1.84亿商业承兑汇票，我司主管领导已与出票人天津登富商贸有限公司、天津基旺商贸有限公司和天津鑫运泓通国际贸易有限公司三家主管领导进行了协商中，并取得了一定的进展，对方承诺10月底前将分批支付资金，若10月底前资金不能按时支付，将不排除采取法律手段收回资金，以最大限度维护公司利益。
（4）截至目前，尚未回款，预计2017年10月底前能收回全部款项。
3.公司2016年年报、2017年一季度报及2017年半年报显示，其他应收账款期末余额前五名中，公司对深圳市中盛亚科技有限公司的其他应收款期末余额为3000万元，对深圳市宏利创贸易有限公司的其他应收款500万元，上述其他应收项目均为往来款，且期限为一年以内。就此，请公司披露以下信息：（1）列表披露公司与深圳市中盛亚科技有限公司、深圳市宏利创贸易有限公司之间存在往来款的原因、交易时点、上述其他应收款方与公司和控股股东是否存在关联关系；（2）公司对上述款项的回款安排、已采取的催款措施、无法收回时的应对举措；（3）截至目前，上述款项的回款情况。
回复如下：
（1）以下表格内容为我公司与深圳市宏利创贸易有限公司和深圳市中盛亚科技有限公司存在往来原因，因深圳中盛亚科技和深圳宏利创至今未履行合同预付账款转入其他应收款项。
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（2）现我司领导正在与已上两家单位积极协商中，如协商不成，将采取法律手段收回资金，维护公司利益。
（3）目前为止尚未回款。
4.2017年上半年，公司实现营业收入2499.60万元，营业成本2495.80万元，毛利3.80万元。报告期间，共实现净利润407.20万元，其中利息收入743.34万元。请补充披露：（1）公司目前的业务模式、主要产品种类、报告期间各产品种类的分部营业收入及营业成本、并分析各产品种类的盈利性；（2）公司利息收入的来源和可持续性。
回复如下：
（1）我公司目前因2016年6月20日收到新疆维吾尔自治区高级人民法院送达的（2016）新民监字第6号《新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通知书》，对该案立案审查，目前尚无核查结论。导致我公司破产重组方案尚未被确定，致使优质资产无法注入，只能进行商贸活动。2017年我公司开展贸易活动主要种类为化工产品，有色金属等贸易类产品，在2017年上半年主要由母公司新亿实现电解铜收入2499.60万元，成本2495.80万元，净利润407.20万元，下半年子公司亿源汇金也将开展贸易活动争取实现贸易收入10亿，确保公司盈利。
（2）利息收入主要构成为2.22亿和1.26亿两笔定期存款到期收到利息分别为4,741,488.60元和2,691,947.48元，此利息收入不存在可持续性。
5.公司2016年年报披露，控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司持有公司股份数量为246,150,000股；2017年一季报披露控股股东持有公司股份数量变为210,650,000股，较2016年年报减少3550万股；2017年中报，公司控股股东数量变为246,150,000股，较2017年一季报增加3550万股。请公司核实并补充披露：（1）控股股东目前持有公司股份的情况；（2）2016年以来，控股股东持有公司股份数量的增减变动情况以及变动原因，说明公司及控股股东是否及时履行了信息披露义务。
回复如下：
（1）控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司目前持有公司的股份数量为246,150,000股。
（2）2016年以来，控股股东持有公司股份总量未发生变化。2017年一季报披露控股股东持有公司股份数量变为210,650,000股，较2016年年报减少3550万股，是由于公司工作人员疏忽，误将2017年一季报中控股股东持有公司股份数量写成为210,650,000股。
6. 前期，公司控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司在公司重整计划中作出明确承诺，承诺公司2016年、2017年实现经审计的净利润分别不低于4亿元、5亿元。公司2016年业绩未达到承诺金额。对此，控股股东拟变更承诺为2018、2019 年实现经审计的净利润分别不低于人民币4亿元、5亿元，但至今尚未完成变更。请公司督促控股股东按期履行承诺事项。
回复如下：
目前，新疆高院对公司重整再审审查尚未作出结论，公司股票仍处于停牌状态，除部分贸易业务外，业务经营处于停滞状态，导致公司接洽的优质资产由于交易对手质疑公司的经营能力，且无条件达成合理交易对价，商业谈判无法推进。公司股票复牌具有不确定性，接洽的优质资产无法按期注入。控股股东做出的业绩补偿承诺没有履行的客观条件和现实基础，待新疆高院对公司重整再审审查做出明确结论后，公司将视情况履行相关审议程序。
特此公告。
附： 1、交易明细及完成情况
2、商业承兑汇票明细
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
董 事 会
2017年9月1日
附件一
交易明细及完成情况
单位：元
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附件二
商业承兑汇票明细
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