浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-060
浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：32,118,135股
发行价格：21.67元/股
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2017年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
3、资产过户情况
2017年8月14日，夏可才、谢国英持有的浙江俏尓婷婷服饰有限公司（以下简称“俏尓婷婷”）100%股权转让至浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东工商变更登记手续已办理完成。俏尔婷婷已取得绍兴市上虞区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913306047625227611）。公司已经合法持有俏尔婷婷100%股权。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2017年8月3日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批程序
1、2017年2月13日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次重组相关议案。
2、2017年3月10日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关议案。
3、2017年4月5日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈盈利补偿协议〉的议案》等本次重组相关事项。
4、2017年7月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准浙江健盛集团股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1401号）对本次重组予以核准。
（二）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：32,118,135股
发行价格：21.67元/股
（三）资产过户情况
夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷100%股权转让至公司的工商变更登记手续已办理完成。俏尔婷婷已取得绍兴市上虞区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913306047625227611），截至2017年8月14日，公司已合法持有俏尔婷婷100%股权。
（四）验资和股份登记情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月17日出具的天健验[2017]324号《验资报告》，截至2017年8月14日，健盛集团已收到夏可才、谢国英投入的俏尔婷婷公司合计80%的股权价值为696,000,000.00元。上述增资完成后，健盛集团变更后的注册资本为人民币402,618,135.00元，累积实收资本为人民币402,618,135.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年8月31日提供的《证券变更登记证明》，健盛集团已于2017年8月31日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股32,118,135股。
（五）募集配套资金股份发行情况
截至本公告出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
公司本次重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2017年9月4日出具了《东兴证券股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
健盛集团本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；健盛集团向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。
2、律师意见
公司本次重组的法律顾问浙江天册律师事务所于2017年9月1日出具了《浙江天册律师事务所关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
（1）健盛集团本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；
（2）健盛集团已完成本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续，上述资产过户的结果合法、有效，健盛集团向交易对方发行股份的过程合法、合规；
（3）健盛集团已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
（4）本次交易所涉及的相关协议及本次交易相关各方所作出的承诺均已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定及承诺履行义务，未出现违反协议约定或违反承诺的行为
（5）本次重组过程中，健盛集团及俏尔婷婷董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行现阶段必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；
（6）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象和认购数量
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2、发行股票的锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
本次重组交易对方夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2017年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
（二）发行对象情况
1、夏可才
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2、谢国英
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（三）本次发行前后公司前十大股东变化情况
1、本次发行前上市公司前十大股东情况
截止2017年6月30日，上市公司总股数为370,500,000股，前十大股东持股情况如下表所示：
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2、本次发行后上市公司前十大股东情况
截止2017年8月31日，上市公司总股数为402,618,135股，前十大股东持股情况如下表所示：
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三、本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为张茂义，实际控制人仍为张茂义。
四、本次发行前后公司股本变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次交易对公司持续盈利能力的影响分析
本次交易前，公司主营业务包括专业生产、出口高品质男袜、女袜、童袜、连裤袜和运动袜等织袜类产品，在全球棉袜行业内享有盛誉，产品85%以上出口至日本、欧洲和澳洲等海外市场，是中国织袜行业知名企业。标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，具有良好的发展前景和较强盈利能力，是我国无缝针织行业的重要企业。
公司本次并购属于纺织服装行业内的横向并购，有利于公司进一步丰富产品组合，提高品牌影响力。本次交易完成后，公司将获得高端贴身内衣的生产、研发、销售能力，较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验，进一步提升业务规模，丰富产品品类，构建新的盈利增长点。同时，公司与标的资产在市场渠道、品牌营销、供应链、运营管理等多方面发挥协同优势，获得规模效应，降低运营成本，拓宽销售渠道，全面提升公司的市场竞争力。本次交易将为公司业绩增长注入新的动力，巩固未来发展的基础，增强抵御风险的能力，有利于增强公司的持续盈利能力，提升公司的整体价值。
假设公司于2016年年初已完成本次重组，本次交易完成后，公司经营规模有所提升、盈利能力有所增强。具体交易前后盈利能力变化情况如下：
单位：万元
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其中交易后，公司营业收入增长40,475.64万元，增幅60.98%；利润总额增长7,743.26万元，增幅58.91%；净利润增长6,751.63万元，增幅65.16%。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、交易前后资产结构及其变化分析
本次交易前后公司资产构成对比情况如下表所示：
单位：万元
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假设公司于2016年年初已完成本次重组，本次交易完成后，公司2016年12月31日资产总额由本次交易前的245,667.49万元增加至341,044.16万元，资产总额增加95,376.67万元，增长幅度为38.82%，主要系本次交易产生较大金额商誉所致。交易前后，资产结构未发生较大变化，流动资产和非流动资产总额相当，非流动资产占资产总额的比例由44.91%上升至57.26%。
2、交易前后负债结构及其变化分析
本次交易前后公司负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
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本次交易完成后，公司2016年12月31日负债总额由本次交易前的61,644.88万元增加至71,107.69万元，负债总额增加9,462.81万元，增长幅度为15.35%。交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债占负债总额的比例由86.36%上升至88.18%。
（三）本次交易对公司治理的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街6号新盛大厦B座
法定代表人：魏庆华
电话：010-66555196
传真：010-66555103
经办人员：徐飞、张伟
（二）法律顾问
名称：浙江天册律师事务所
住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
法定代表人：章靖忠
电话：0571-87901111
传真：0571-87901819
经办人员：黄丽芬、李鸣
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
执行事务所合伙人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人员：倪国君、刘江杰
（四）评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
法定代表人：俞华开
电话：0571-88216962
传真：0571-87178826
经办人员：应丽云、王传军
七、备查文件
1、《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书（修订稿）》；
2、《东兴证券股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《浙江天册律师事务所关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》；
4、天健出具的《验资报告》（天健验[2017]324号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会
2017年9月4日
