湖南科力尔电机股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2017-006
湖南科力尔电机股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1362号）核准，湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,090.00万股，其中发行新股1,760.00万股，原股东公开发售老股330.00万股（即本次公开发行中设定12个月限售期的股票数量为330.00万股）。本次发行新股1,760.00万股，发行价格为人民币17.56元/股，募集资金总额为人民币30,905.60万元，扣除公司应承担的发行费用人民币4,061.53万元后，募集资金净额为人民币26,844.07万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年8月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2017]48320004号验资报告。
二、《募集资金三方监管协议》的签订及专户开立、存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司须建立募集资金专户存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户集中管理。
2017年9月4日，公司及实施募投项目的子公司深圳市科力尔电机有限公司（以下简称“子公司”）会同保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”），分别与中国建设银行股份有限公司祁阳支行、中国银行股份有限公司祁阳支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），公司和子公司作为共同一方。
截至《募集资金三方监管协议》签署日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和存储具体情况如下：
1、银行名称：中国建设银行股份有限公司祁阳支行
账户名称：湖南科力尔电机股份有限公司
银行账号：43050171790800000318
专户余额：人民币128,580,090.09元
资金用途：罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目以及本次发行股票相关的发行费用
2、银行名称：中国银行股份有限公司祁阳支行
账户名称：湖南科力尔电机股份有限公司
银行账号：584670737143
专户余额：人民币26,300,000.00元
资金用途：高效直流无刷电机产业化项目
3、银行名称：招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行
账户名称：湖南科力尔电机股份有限公司
银行账号：755920176910601
专户余额：人民币29,000,000.00 元
资金用途：3KW及以下伺服电机系统产业化项目
4、银行名称：中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行
账户名称：深圳市科力尔电机有限公司
银行账号：44250100018200000390
专户余额：人民币21,900,000.00 元
资金用途：信息化升级建设项目
5、银行名称：中国银行股份有限公司深圳高新区支行
账户名称：深圳市科力尔电机有限公司
银行账号：754969329994
专户余额：人民币75,160,000.00 元
资金用途：深圳研发中心建设项目
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
1、公司或子公司已在开户银行开设募集资金专项账户，公司应采取有效措施确保该专户账户收入仅限公司本次发行募集的资金及其孳息，仅用于公司或子公司对应项目募集资金的存储和使用，除非公司按照国家有关法律法规等的规定，履行必要的批准程序外，募集资金不得用作其他用途。
截至2017年8月21日，公司没有以存单方式存放的募集资金。
2、专户开立和使用过程中，公司及子公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等支付结算相关法律、行政法规、部门规章。
3、兴业证券作为公司的保荐机构，应当确认协议约定的专户支出范围与发行募集资金用途公告一致，并依据有关规定指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。兴业证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，履行持续督导职责，并有权指定保荐代表人采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合兴业证券的核查与查询。兴业证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、公司授权兴业证券指定的保荐代表人张华辉、杨超可以随时到开户银行查询、复印公司专户的账户收支结算资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的账户收支结算资料。
兴业证券指定的保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖兴业证券公章的单位介绍信。兴业证券出具的单位介绍信中应当列明所需查询的专户信息、交易期间及其他查询要求。
5、开户银行按月（每月10日之前）向公司授权联系人及兴业证券保荐代表人张华辉以挂号信方式寄送专户对账单。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
公司或子公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元或募集资金净额的5%的（按照孰低原则确定），开户银行应当及时以传真方式通知兴业证券，同时提供专户的支出清单。
6、兴业证券有权根据有关规定变更指定的保荐代表人。兴业证券变更指定保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司、开户银行书面通知变更后的保荐代表人联系方式。变更兴业证券保荐代表人不影响协议的效力。
7、开户银行连续三次未及时向兴业证券出具对账单或者向兴业证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合兴业证券调查专户账户收支情形的，兴业证券有权提示公司及时更换专户，公司或子公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
8、履行协议而产生或与协议有关的任何争议，各方应尽量通过协商解决。如果当事人协商不能解决，任何一方当事人均有权向兴业证券所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、兴业证券发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
10、协议自公司、子公司、开户银行、兴业证券各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且兴业证券督导期结束（2019年12月31日）后失效。
11、各方就各自的联系方式等事项进行了约定。
四、备查文件
1、公司及子公司与开户银行、兴业证券签署的《募集资金三方监管协议》（共5份）；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的瑞华验字[2017]48320004号《验资报告》。
特此公告。
湖南科力尔电机股份有限公司
董事会
2017年9月4日
证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2017-007
湖南科力尔电机股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券代码：002892，证券简称：科力尔）股票连续一个交易日内（2017年9月4）日均换手率与前5个交易日日均换手率比值达57.75倍，且累计换手率达70.27%,根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注并核实情况的说明
针对公司股票交易的异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
5、经核查，公司控股股东、实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的行为；
6、经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。
三、关于存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；公司董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、上市公司认为必要的风险提示
公司提醒广大投资者特别关注公司于2017年8月17日在指定信息披露媒体披露的《湖南科力尔电机股份有限公司上市首日风险提示公告》（公告编号：2017-001）中所列示的公司风险因素及公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》“第四节 风险因素”等有关章节关于风险的提示，上述风险因素将直接或间接影响公司的经营业绩。本公司再次特别提醒投资者注意以下风险因素：
（一）销售客户集中风险
报告期内，公司与国际著名的电器公司如伊莱克斯（Electrolux）、松下（Panasonic）等建立了长期合作关系。2014年度、2015年度和2016年度公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为35.89%、42.28%和40.32%。如果上述主要客户因工厂关闭或市场因素导致需求下降，或生产线转移至其他区域后转向其他供应商采购相关产品，将给本公司的生产经营产生一定负面影响。
（二）原材料价格波动风险
公司生产所需主要原材料为漆包线（其主要原材料为铜）、硅钢等，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。由于原材料从预定采购、入库到组织生产并形成产品发送给客户，存在一定时间跨度，在此期间如果原材料价格出现大幅波动，将对公司经营业绩造成较大影响。2014年、2015年，铜材、硅钢片的市场价格持续下降；2016年在国内供给侧改革、去产能背景下，2016年硅钢片市场价格呈上涨趋势，铜价格于2016年年初触底缓慢反弹并在四季度快速上涨。如主要原材料价格在未来继续大幅上涨，将对公司业绩造成不利影响。
（三）应收账款风险
2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款分别为7,032.40万元、6,623.44万元和8,276.09万元，占总资产的比例分别为29.61%、21.10%和20.00%，占各期营业收入的比例分别为16.46%、14.58%和16.41%。公司执行严格的应收账款管理制度和风险防范措施，超过99%的应收账款账龄均在一年以内，已按谨慎性原则计提了应收账款坏账准备，如客户自身经营不善或发生财务困难，将存在部分应收账款发生坏账的风险，进而对公司业绩产生不利影响。
（四）汇率波动风险
2014年度、2015年度和2016年度，公司产品出口销售收入占主营业务收入的比例分别为64.88%、71.06%和72.50%，产品主要出口至欧洲和北美，主要以美元、欧元计价。汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面：一方面，若人民币持续升值，公司产品在国际市场的性价比优势将被降低，削弱公司产品市场竞争力；另一方面，汇兑损益对公司业绩造成一定影响。2014年度公司因汇率变动产生的汇兑损失为29.42万元，占同期利润总额的比例为0.50%；2015年度和2016年度因汇率变动产生的汇兑收益为535.79万元和357.25万元，占同期利润总额的比例为7.72%和4.55%。因此，公司存在较大的汇率波动风险。
（五）人工成本上升风险
近年来，我国人工成本呈较快增长趋势，给企业带来较大的经营压力。2014年、2015年和2016年，公司员工薪酬分别为7,206.15万元、8,417.35万元和10,136.56万元，呈逐年较快增长趋势。未来如职工薪酬过快增长，将对公司盈利造成不利影响。
（六）社保及住房公积金追缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况，从2014年开始公司逐步进行规范。公司对满足缴纳社会保险费和住房公积金条件但不愿意缴纳的员工，基于谨慎性原则，按照缴纳标准计提了公司应承担的五险一金，2014年、2015年和2016年已计提但未缴纳金额分别为684.06万元、181.59万元和139.34万元，该已计提的五险一金已计入公司成本、费用及应付职工薪酬，不影响公司净利润，但可能存在被追缴的风险。此外，公司对年龄超龄、已在其他单位缴纳、新入职尚未办理缴纳手续等员工未计提五险一金，2014年、2015年和2016年该部分未计提的金额分别为231.07万元、178.45万元和98.33万元，占当年利润总额的比重分别为3.92%、2.57%和1.25%。
（七）市场竞争风险
目前我国微特电机行业集中度不高，企业数量众多，行业处于完全竞争状态，产品竞争激烈。行业内企业必须通过不断加大研发资金投入和对生产工艺的持续改造，才能以成本优势及品质优势抢占市场，并在激烈的竞争当中立于不败之地。未来随着行业持续发展和结构调整，行业整体集中度将有所提升，竞争将日趋激烈。部分规模较小，综合竞争力较弱的企业将面临着淘汰的风险。
在国际市场，公司将直接面对跨国公司的竞争，必须遵照海外各国的法律法规，协调并适应更宽的管理半径。公司若不能进一步加强在海外市场的售前和售后服务，加快完善海外营销网络，有效提高产品的性能、稳定性和客户忠诚度，拓展新客户和扩大销售规模，则将失去业已取得的比较优势，削弱公司在海外市场的竞争力。
上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注公司首次公开发行股票招股说明书“第四节 风险因素”等有关章节并特别关注上述风险的描述。
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
湖南科力尔电机股份有限公司
董事会
2017年9月4日
