湖北凯乐科技股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-067
湖北凯乐科技股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第九届董事会第五次会议于2017年9月4日下午4时30分在公司二十六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于9月4日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事13人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由副董事长王政先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司对北京比兴科技有限公司增资暨对外投资的议案》；
在国家深入推进军民融合发展的大背景下，为对公司军工业务及通信产业进行延伸与拓展，在各方中介对北京比兴科技有限公司（以下简称“比兴科技”）的全面尽职调查以及审计、评估基础上，公司认可比兴科技的长期发展前景，公司拟以人民币750万元向比兴科技增资，其中520万元计入注册资本，其余计入资本公积；本次增资完成后，本公司持有比兴科技51%股权。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2017-068号《关于对北京比兴科技有限公司增资暨对外投资的公告》。
本议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、经总经理提名，聘任黄为先生为公司副总经理。
本议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一七年九月五日
附件：
黄为，男，汉族，出生于1968年，1989年毕业于华中科技大学计算机专业，硕士研究生学历。1989年～1992 年任职于武汉汽车标准件厂研究所；1992年～1996年任职于中国教育图书进出口公司深圳公司；1999年～2010年任株式会社MAP经营开发部部长；2014年～2016年任武汉裕宽科技有限公司总经理。
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-068
湖北凯乐科技股份有限公司
关于对北京比兴科技有限公司
增资暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过增资方式持有北京比兴科技有限公司（以下简称“比兴科技”或“标的公司”）51%股权。
● ●投资金额：人民币750万元。
●本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●本次交易经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●特别风险提示: 本次增资完成后，可能存在整合管理风险、投资回报的不确定风险。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
在国家深入推进军民融合发展的大背景下，为对公司军工业务及通信产业进行延伸与拓展，公司2017年9月4日与比兴科技及其自然人郑剑锋、谭兴晔、向以林签署《关于北京比兴科技有限公司之增资协议》，在各方中介对比兴科技的全面尽职调查以及审计、评估基础上，公司认可比兴科技的长期发展前景，公司拟以人民币750万元向比兴科技增资，其中520万元计入注册资本，其余计入资本公积；本次增资完成后，本公司持有比兴科技51%股权。
（二）公司于2017年9月4日召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司对北京比兴科技有限公司增资暨对外投资的议案》，参会董事一致同意本公司出资750万元向比兴科技进行增资，持有比兴科技51%股权。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方的基本情况如下：
1、北京比兴科技有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：郑剑锋
注册资本：500万元人民币
成立日期：2010年2月3日
公司住所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号4层1座401
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；计算机系统服务；技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、自然人：郑剑锋，男，中国公民，汉族，身份证号码420111197*********，住所：北京市海淀区中关村90楼*号，系比兴科技股东、CEO。
3、自然人：谭兴晔，男，中国公民，汉族，身份证号码140602197*********，住所：北京市朝阳区望京东园513号楼*单元*号，系比兴科技股东。
4、自然人：向以林，男，中国公民，汉族，身份证号码510211197*********，住所：成都市青羊区蜀源路10号4栋*单元*楼*号，系比兴科技股东、市场总监。
本次交易前，比兴科技、自然人郑剑锋、谭兴晔、向以林与本公司及本公司控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存任何关系，也未发生过交易行为。
三、投资标的基本情况
1、北京比兴科技有限公司成立于2010年，目前注册资本为500万元，是一家专业从事可编程逻辑器件相关研发和制造、并提供相关应用解决方案的供应商。比兴科技拥有多项自主研发设计专利，产品被广泛应用在航天航空、电力能源、工业控制和军工等行业。经过多年的发展，比兴科技已经在无线通信、有线通信、数据处理设计中积累了丰富的经验，为用户提供全面的系统整合硬件、软件等解决方案。
本次增资前后股权结构
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2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
3、交易标的近年资产、负债、权益状况和经营业绩
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注：2016年12月31日、2017年5月31日财务报表已经具有证券从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见，审计报告号为中天运[2017]审字第91062号。
4、交易标的的评估情况
（1）本次增资价格是根据比兴科技的业务及资产规模，最终以具有证券从业资格的资产评估机构北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资产[2017]评字第90023号《湖北凯乐科技股份有限公司拟对外投资涉及的北京比兴科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果为定价依据，经各方协商确定。
（2）评估对象和评估范围：评估对象是比兴科技股东全部权益价值，具体评估范围为比兴科技于评估基准日经审计的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债。
（3）本次评估的价值类型选用市场价值。
（4）评估基准日：2017年5月31日。
（5）评估方法：本项目使用的评估基本方法为收益法和资产基础法。
（6）评估结论：收益法评估结果，比兴科技在持续经营情况下，股东全部权益账面值283.06万元，评估值761.81万元（大写人民币柒佰陆拾壹万捌仟壹佰元整），增值额 478.75万元，增值率169.13%。
本次评估未考虑控股权溢价和流动性对评估对象价值的影响。
四、对外投资协议的主要内容
甲方（“投资人”）：湖北凯乐科技股份有限公司
乙方(“公司”)：北京比兴科技有限公司
丙方(“原股东”)：郑剑锋，男，中国公民，以下简称丙一。
谭兴晔，男，中国公民，以下简称丙二。
向以林，男，中国公民，以下简称丙三。
鉴于：
1、甲方是依法成立并有效存续的在上海证券交易所挂牌上市的股份公司，拟以增资方式投资于乙方。
2、乙方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。
3、丙方为乙方的股东，且丙一为乙方的实际控制人。
本协议各方经友好协商，根据平等互利、诚实信用原则，就甲方对乙方增资入股，成为乙方股东事宜达成本协议，以兹共同遵守。
为此，各方经友好协商，于2017年9月4日签署本协议如下：
协议第三条 本次交易内容
3.1 本次交易定价依据
各方同意，乙方的整体价值最终应当以具有证券从业资格的资产评估机构在基准日确认的评估值为依据，各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定本次投资后乙方估值为1471万元。
3.2 出资方式
3.2.1乙方和丙方同意甲方以增资形式投资于乙方。甲方将以每股1.44元，共出资750万元获得乙方51%股权，共计520万股。
3.2.2甲方以现金形式向乙方增资人民币750万元（7,500,000元）（下称“增资款”），占增资后乙方注册资本的百分之五十一（51%），增资款中的人民币520万元计入乙方的注册资本(实收资本)，其余部分计入乙方资本公积。
3.4 增资相关的其他约定
如果各方一致同意乙方再次增资或任何股东转让股权，除非各方另有约定，否则新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的甲方的投资价格（高管激励除外）。如果新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议甲方的投资价格，则丙一应将其间的差价返还甲方，或根据新的投资价格调整甲方股份比例，直至与新投资方的投资价格一致。如乙方给予任何一个股东（包括引进的新投资方）享有的权利优于本协议甲方享有的权利的，则本协议甲方将自动享有该等权利。
3.5 本协议各方应各自承担由股权转让产生的税费。
协议第四条 增资的实施
4.1 投资款的支付
4.1.1在交割日之后五个工作日内，甲方出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款人民币750万元（7,500,000元）划入乙方在增资款收款账户说明函中指定的账户，甲方划付款项时注明资金用途为“增资款”。
4.1.2 乙方在收到甲方的增资款后5个工作日内，应向甲方出具并送达加盖乙方公章的增资款收据。
4.2 验资和工商变更
4.2.1乙方应在2017年9月30日前，完成本次增资的工商变更登记手续。
4.2.2 甲方同意委托乙方全权负责办理因本次增资而引起的申报审批及工商变更登记事项。
4.2.3 股权登记变更等交割费用由乙方承担。
4.2.4 乙方收到甲方的增资款之日为本次增资完成之日。
4.2.5 如果因为任何原因，乙方未能按本协议第4.3.2条的规定，在约定的时间完成所有义务，则应在第4.3.2条规定的期限届满之日起3个工作日内，将甲方支付的所有款项返还至甲方原付款账户。
4.3 增资完成前乙方的正常运营
4.3.1 乙方和丙方承诺，自本协议签署起至本次增资完成日，乙方应与以往惯例一致的方式进行经营活动，其股权、业务和经营性资产不发生重大变化。
4.3.2 乙方和丙方承诺，自本协议签署起至本次增资完成日，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，丙方及乙方不进行以下行为：
(1) 转让或质押乙方或其附属公司的股权，或乙方新增注册资本；
(2) 向乙方以外的第三方转让乙方或其附属公司的重大资产；
(3) 乙方收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；
(4) 乙方为其他任何个人、企业或其他实体提供担保；
(5) 与债权人签订任何可能涉及乙方权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；
(6) 对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；
(7) 主动申请破产或解散公司；
(8) 就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。
4.4 增资资金的运用
各方同意，本次增资的资金用于以下目的：
（1）投入与乙方主营业务相关的项目；
（2）补充乙方的营运资金；
（3）乙方新董事会或股东会批准的其他用途。
协议第九条 竞业限制承诺
9.1为避免未来可能与甲方及其全部子公司之间产生的同业竞争，丙方就以下事项作出如下不可撤销的承诺与保证：丙方直接或间接持有公司股权的情况下，丙方保证将在三个月内注销直接或间接控制的公司，以确保甲方及其全体股东的利益不受损害。
9.2 若丙方违反本协议规定的竞业限制义务，则丙方因该等违反而获得的收入应全部归甲方所有。除此之外，丙方应共同并连带向甲方支付违约金100万元。
协议第十条 关键人员任职承诺及竞业限制承诺
10.1 任职期限承诺
为保证公司持续发展和保持持续竞争优势，在交割日后，丙方保证至少在公司任职60个月。丙方应保证并采取必要行动确保，在交割日后，公司关键人员至少在公司任职36个月。
10.2 竞业禁止承诺
10.2.1 丙方应保证并采取必要行动确保公司关键人员，在任职期限内未经甲方书面同意，不得在甲方及公司以外，直接或间接从事与甲方或公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得直接或间接在其他与甲方、公司或公司子公司有竞争关系的企业任职。
10.2.2 丙方在此承诺，其将确保公司关键人员从公司离职后2年内不会在甲方及公司以外，直接或间接从事与甲方或公司相同或类似的主营业务或通过由其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；公司关键人员亦不得直接或间接在同甲方、公司或公司子公司存在直接竞争的相同或者类似主营业务的企业任职或者担任任何形式的顾问。
10.2.3 若公司关键人员（以及其他由甲方知悉的关键人员）违反本协议规定的任职期限或竞业限制义务，则公司关键人员因该等违反而获得的收入应全部归甲方所有。除此之外，丙方应连带地向甲方支付违约金人民币50万元。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资促进了公司产业转型升级，延伸和扩充军民融合业务，将进一步完善公司在军工通讯领域的布局。
2、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。
3、本次对外投资对公司今年的利润有积极影响。
六、对外投资的风险分析
1、整合管理风险
本次增资完成后，双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而各方面的整合管理到位需要一定时间，因此，公司与标的公司实现顺利整合所需时间具有不确定性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。
2、投资回报不确定性风险
标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现受自身经营情况及经营环境变化等诸多因素的影响，公司本次投资回报存在一定的不确定性，可能与公司预期的经营情况存在差异。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、《增资协议》；
3、《审计报告》；
4、《评估报告》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一七年九月五日
