浙江瀚叶股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2017-083
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江瀚叶股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江瀚叶股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2017年8月25日以电子邮件和书面方式发出。会议于2017年9月1日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
一、关于公司内部业务整合、架构调整的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于公司内部业务整合、架构调整的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于召开2017年第三次临时股东大会的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2017年9月5日
股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2017-084
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江瀚叶股份有限公司
关于公司内部业务整合、架构调整的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：浙江拜克生物科技有限公司
●资产划转情况：公司拟将母公司传统化工业务及热电联供业务等部分资产及负债划转至全资子公司浙江拜克生物科技有限公司（以下简称“拜克生物”），由拜克生物对公司现有的马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产，肥料生产、热电联供，农药的销售，兽药的经营等资产、业务进行承接与管理。以2017年5月31日为基准日, 公司本次拟划转至拜克生物的资产总额为616,067,776.06元、负债总额为194,496,137.88元、净资产总额为421,571,638.18元（数据经审计）。
●本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：详见本公告第三部分：可能存在的风险。
一、本次划转概述
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”或“瀚叶股份”，曾用名“浙江升华拜克生物股份有限公司”）于2017年9月1日召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司内部业务整合、架构调整的议案》，同意公司以2017年5月31日为基准日将母公司传统化工业务及热电联供业务部分资产及负债划转至拜克生物，由拜克生物对公司现有的马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产，肥料生产、热电联供，农药的销售，兽药的经营等资产、业务进行承接与管理。
本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、划转方案的具体内容
（一）划转双方基本情况
1、划出方
名称：浙江瀚叶股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：浙江省湖州市德清县钟管镇工业区
法定代表人：沈培今
注册资本：1,724,527,554元
成立日期：1999年5月11日
经营范围：马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许可证》），兽药的经营（凭许可证经营）， 计算机软硬件开发及销售，信息技术开发、技术咨询及技术服务，文化艺术交流活动策划，公关活动策划，投资管理，实业投资，商务信息咨询，从事进出口业务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、划入方
名称：浙江拜克生物科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省德清县钟管镇横塘桥81号
法定代表人：沈德堂
注册资本：1000万元
成立日期：2017年2月20日
经营范围：生物制品的技术开发，农药、兽药销售，货物及技术进出口。
股权结构：瀚叶股份持有拜克生物100%股权。
截至2017年7月31日，拜克生物总资产为2,006.44万元，负债总额为1,006.80 万元，净资产999.64万元； 2017年7月实现营业收入186.29万元，净利润-0.36万元（数据未经审计）。
截至本公告披露日，拜克生物无对外担保和委托理财事项。
3、划出方与划入方的关系
划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方100%的股权。
（二）拟划转的资产与负债
1、拟划转资产、负债审计情况
经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《浙江瀚叶股份有限公司专项审核报告》【天健审[2017]7486号】，截至2017年5月31日, 公司本次拟划转的资产总额为616,067,776.06元、负债总额为194,496,137.88元、净资产总额为421,571,638.18元。
具体划转资产明细如下：
（单位：元）
■
2、相关债权债务的划转
相关债权债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与拜克生物须共同促使获得该等同意和批准。公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。专属于公司或按规定不得转移的协议、合同等不在本次划转范围内，仍由公司继续履行。公司与拜克生物将于本次划转获得股东大会审议通过后实施相关债权债务的转移手续。
3、拟划转资产抵押和租赁情况
截至审计基准日2017年5月31日，公司本次拟划转资产存在以下抵押和租赁情况：
（1）资产抵押事项
公司以拥有的投资性房地产（合计建筑面积3,817.58平方米、土地面积9,000.00平方米）、部分建筑物类固定资产（合计建筑面积90,097.71平方米）、部分构筑物以及部分无形资产—土地使用权（合计土地面积230,013.42平方米）为抵押物，为瀚叶股份发行的公司债券提供抵押担保。截至本公告披露日，上述资产已解除抵押。
（2）资产租赁事项
公司将其位于钟管镇工业区的德清国用(2005)第00700727号国有土地使用证记载的部分土地使用权（出租部分土地面积9,000平方米）及其上两幢厂房（建筑面积合计3,817.58平方米）租赁给浙江伊科拜克动物保健品有限公司，租赁期限自2011年1月1日至2047年11月20日止。
除上述事项外，截至本公告披露日，公司不存在与拟划转资产有关的抵押、质押、其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
4、划转涉及的员工安置
根据“人随业务资产走”的原则，本次公司资产划转，母公司传统化工业务及热电联供业务相关人员劳动关系由拜克生物承继，员工工龄连续计算。母公司和拜克生物将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关的转移手续。
三、本次业务整合、架构调整的目的、对上市公司的影响和可能存在的风险
（一）目的及影响
1、本次业务整合为公司合并报表范围内上市公司母公司与全资子公司拜克生物之间的内部划转，公司拟以2017年5月31日作为基准日，将母公司传统化工业务及热电联供业务部分资产及与其相关的负债及部分债权（需征得对应债权人同意）按经审计的账面值划入拜克生物，公司按增加长期股权投资处理，拜克生物按接收投资全部列资本公积。
2、公司本次公司整合传统化工业务与热电联供业务资产，以拜克生物为公司传统业务经营平台，有利于明晰公司各业务板块的权责，更好地体现公司未来发展战略定位和经营特征，有利于优化资源配置，提升公司的经营管理效率，增强公司持续经营能力。
3、本次内部资源整合，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
(二)可能存在的风险
1、本次业务整合涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合，存在不确定性；
2、本次业务整合涉及公司农药、兽药、热电联供等与生产经营相关资质的变更尚需获得业务主管部门的审批，业务整合完成时间尚存在不确定，公司将积极推动本次业务整合、架构调整，根据整合进展情况及时履行信息披露义务。
四、其他事项
（一）本次公司内部业务整合、架构调整尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次内部业务整合、架构调整相关具体事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签署等。公司管理层可根据实际情况确定划转到全资子公司的资产、负债的范围及方式等。
（二）本次业务整合过程中资产划转的有关税收需经当地税务机关确认。
（三）本次资产划转后的连续12个月内公司不改变所划转资产原来的实质性经营活动，且公司不转让所持有的拜克生物股权。
（四）未包括在本次划转范围内的公司传统业务资产，未来将根据经营情况择机逐步剥离或划转至拜克生物。
五、备查文件
（一）第七届董事会第六次会议决议；
（二）浙江瀚叶股份有限公司专项审核报告。
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2017年9月5日
股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2017-085
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江瀚叶股份有限公司
关于变更公司经营范围
及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》。根据公司实际情况和经营发展需要，董事会同意对公司经营范围进行变更，并对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体内容如下：
一、修改《公司章程》第十三条
原条款为：第十三条经依法登记，公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许可证》），兽药的经营（详见《兽药经营许可证》）。计算机软硬件开发及销售，计算机网络技术开发，计算机信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务，文化艺术交流活动策划，公关活动策划，投资管理，实业投资，商务信息咨询，从事进出口业务。
现修改为：第十三条经依法登记，公司经营范围是：计算机软硬件开发及销售，信息技术开发、技术咨询及技术服务，广播电视节目制作；影视策划；动漫设计；数据处理服务；培训服务(不含办班培训)；会务会展服务；电子商务技术服务；经济信息咨询，企业管理咨询；物流信息咨询；文化艺术交流活动策划，公关活动策划，企业形象策划、市场营销策划；设计、制作、发布各类国内广告；设备租赁；销售装饰材料、电器设备、机械设备、通讯器材（卫星接收设备除外）、办公用品、服装、影视灯光设备、摄影材料；马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许可证》），兽药的经营（凭许可证经营）；投资管理，实业投资；从事进出口业务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
二、拟将公司高级管理人员的职位名称由“总经理”、“副总经理”修改为“总裁”、“副总裁”，同时据此修改《公司章程》中所有包含“总经理”、“副总经理”的条款，以上修改仅为名称变化，相关高级管理人员职权不变。
公司经营范围以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2017年9月5日
证券代码：600226证券简称：瀚叶股份公告编号：2017-086
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江瀚叶股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月20日14点30分
召开地点：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼2506室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月20日
至2017年9月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、议案2已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，具体详见公司于2017年9月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站披露的公司第七届董事会第六次会议决议公告及其他相关公告。
2、
特别决议议案：议案2
3、
对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、
会议登记方法
（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东由法定代表人出席会议，应持本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人的授权委托书（加盖公章）、法人股东证券帐户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。（授权委托书见附件）
2、个人股东：个人股东亲自出席会议，应持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证办理登记手续。
（二）参会登记时间：2017年9月18日、2017年9月19日（9:00一12:00，13:00一17:00）。
（三）登记地点：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼2506室。
（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记。
六、
其他事项
（一）出席现场会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；
（二）联系方式：
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼2506室
联系人：景霞 沈圆月
联系电话：021-68365799
传真：021-68365693
邮编：200135
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2017年9月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第七届董事会第六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江瀚叶股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月20日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
