上海韦尔半导体股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2017-043
上海韦尔半导体股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年9月4日
(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司过半数董事推选董事马剑秋先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，董事长虞仁荣先生因公务原因未出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书出席了本次会议。公司高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1.00、 议案名称：《〈关于韦尔股份2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
1.01、 议案名称：激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02、 议案名称：限制性股票激励计划的来源、数量和分配
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03、 议案名称：限制性股票激励计划的有限期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04、 议案名称：限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05、 议案名称：限制性股票的授予、解除限售条件
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06、 议案名称：限制性股票激励计划的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07、 议案名称：限制性股票的会计处理
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08、 议案名称：回购注销的原则
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09、 议案名称：限制性股票激励计划的实施程序
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10、 议案名称：公司/激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11、 议案名称：激励计划的变更和终止
审议结果：通过
表决情况：
■
2. 议案名称：《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3. 议案名称：《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4. 议案名称：《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为子公司的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5. 议案名称：《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6. 议案名称：《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二） 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
（三） 关于议案表决的有关情况说明
公司股东虞仁荣、方荣波、马剑秋、纪刚、贾渊对议案1、2、3回避表决，股东虞仁荣、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）对议案6回避表决。
议案 1、2、3作为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得了出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所
律师：陈巍、苏飞
2、 律师鉴证结论意见：
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 上海韦尔半导体股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；
2、 北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书。
上海韦尔半导体股份有限公司
2017年9月5日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-044
上海韦尔半导体股份有限公司
关于2017年限制性股票
激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，针对公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。
2017年6月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，并于2017年6月17日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围及程序
1.核查对象为公司2017年限制性股票激励计划的内幕信息知情人。
2.激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3.本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（即2017年5月4日至2017年6月16日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2017年6月30日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及《投资者证券持有变更信息》，在激励计划自查期间，除员工贾松、干志均、喻明玺、褚彩萍、黄青、江帆、马凌、桑永娟、衷世雄、唐正兵、何卫华、易文、张力、张斌和崔恒润外，本激励计划其余内幕信息知情人在2017年5月4日至2017年6月16日期间不存在买卖公司股票的行为，前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
■
根据内幕信息知情人出具的《内幕信息知情人自查期间买卖股票的说明》，公司经自查后认为，核查对象买卖本公司股票是基于个人资金安排和独立判断自行作出的决策，是因为长期看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
三、结论
综上，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2017年9月5日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-045
上海韦尔半导体股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年9月4日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）、SeagullHoldingsHongKongLimited、SeagullHoldingsCaymanLimited等三十三位北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”或“标的公司”）现任股东（以下合称“乙方”）签署了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。
《框架协议》仅为本次交易相关各方对本次交易的意向性安排，本次交易方案以各方最终签署的正式协议为准。本次交易及相关事项尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权，以及中国证监会等有权监管机构的批复及同意。截至目前，本次重大资产重组相关事项仍存在不确定性。
一、签署《框架协议》的基本情况
公司拟以发行股份的方式购买北京豪威三十三位股东合计持有的86.4793%的股权。就本次交易相关事宜，本公司与前述股东于2017年9月4日在上海签署了《框架协议》。《框架协议》的签署已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过（8票同意、0票反对、0票弃权）。
二、《框架协议》的主要内容
（一）签约主体
甲方：上海韦尔半导体股份有限公司
乙方：深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）、SeagullHoldingsHongKongLimited、SeagullHoldingsCaymanLimited等三十三位北京豪威现任股东。
（二）重组方案
公司拟以发行股份的方式购买乙方合计持有的北京豪威86.4793%的股权（即标的资产）。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产的股份比例范围可能有所调整。
（三）交易价格及定价依据
各方协商同意，北京豪威100%股权的交易价格应以《评估报告》确定的评估值或者其他机构出具的《估值报告》确定的标的估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。其中各发行对象应取得的对价应为其所持标的公司股权比例乘以标的公司100%股权的交易价格。
双方同意，甲方采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的交易对价，甲方以非公开发行股份支付的交易对价金额占本次标的资产交易对价金额的100%。
（四）发行股份价格和定价依据
本次交易中，由甲方以向交易对方定向发行股份的方式购买标的资产。
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
定价基准日为甲方审议本次交易的董事会决议公告日。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
（五）发行股份的对象与数量
本次交易甲方拟定向发行股份的对象为标的公司部分股东，具体以正式的发行股份购买资产协议约定为准。发行对象拟以其持有的北京豪威股权（具体比例待进一步商定）作为对价认购甲方向其非公开发行的股票。
各方同意，甲方向各发行对象发行的股份数量的计算公式为：
甲方分别向各发行对象发行股份的数量﹦各发行对象应取得的甲方以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当向下取整数，并就差额部分计入甲方资本公积。
本次发行股份总数量根据本协议第三条确定的标的资产最终交易价格和各方依法达成一致的定价依据进行计算，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。
（六）新增股份的锁定期安排
标的股份将在上交所上市，乙方所认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定及承诺予以锁定。待相关约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
股份锁定期限内，乙方所认购的标的股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）购买资产的范围
受制于各方进一步的论证及对重组方案的最终确定，甲方本次发行股份购买的资产主要为乙方合计持有的标的公司86.4793%股权，最终以相关各方签署的正式的发行股份购买资产协议约定为准。
（八）公司滚存未分配利润的享有
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润，由公司本次交易后新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）业绩承诺及补偿安排
交易对方中盈利补偿主体的确定以及补偿事项的相关细节，由甲方与交易对方中的盈利补偿主体另行签署利润补偿协议确定。
（十）其他
除“信息披露和保密”、“适用法律和争议解决”等条款外，协议其他条款对各方均无约束力。特别地，各方仍在就本次交易的具体方案进行协商论证，并争取在对本次交易的具体细节达成一致后签署具有法律约束力的正式交易文件。
三、风险提示
鉴于《框架协议》仅为本次交易各方对本次交易的意向性安排，本次交易方案以各方最终签署的正式协议为准；本次交易尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权，以及中国证监会等有权监管机构的批复及同意，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2017年9月5日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-046
上海韦尔半导体股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年6月5日起连续停牌，详情请见公司于2017年6月3日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-006）。2017年6月17日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016），明确上述事项对公司构成重大资产重组。2017年7月5日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-020），申请公司股票自2017年7月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2017年8月5日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-027），申请公司股票自2017年8月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。
因本次重大资产重组交易涉及海外收购，交易对手众多，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的相关事项复杂，仍需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认。交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大，对拟购买的标的资产尽职调查工作尚未最终完成。公司预计无法在停牌后三个月内复牌。2017年8月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。2017年9月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
一、重组框架协议情况
2017年9月4日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司与深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）、SeagullHoldingsHongKongLimited、SeagullHoldingsCaymanLimited等三十三位北京豪威现任股东共同签署了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产重组框架协议》，具体内容详见公司同日披露的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2017-045）。
二、继续停牌的原因
因本次重大资产重组交易涉及海外收购，交易对手众多，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的相关事项复杂，仍需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认。交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大，对拟购买的标的资产尽职调查工作尚未最终完成。公司预计无法在停牌后3个月内复牌。为保证公平信息披露，保护广大投资者合法权益，防止公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见
经核查，公司独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为：本次交易正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次发行股份购买资产事项涉及海外收购，且审计、评估、尽职调查等因工作量较大，尚未最后完成，与其余2名股东仍在进行进一步沟通，重组方案尚未最终确定。为确保本次发行股份购买资产事项申报、披露的资料真实、准确、完整以及发行股份购买资产事项的顺利进行，防止股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。
国信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次交易各项工作完成之后召开董事会审议发行股份购买资产方案，及时公告并复牌。
独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于同日发布的《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产之股票继续停牌的核查意见》。
四、独立董事关于公司继续停牌的核查意见
公司独立董事就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组相关进展情况；
2、本次重组标的公司涉及境外资产，标的公司下属经营主体主要位于境外，所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与交易对方达成完善的交易协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌符合上海证券交易所关于停复牌的相关规定，有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，同时避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
关于独立董事核查意见的具体内容详见公司同日发布的《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌符合相关规定的核查意见》。
五、尚待完成的工作及具体时间表
目前，公司正在进行标的公司主要经营主体的现场审计及评估工作，关于标的公司主要经营主体及交易对方等的尽职调查工作正在有序推进中。本次重组的整体方案论证方面，目前交易各方正在进行密集讨论，但仍需结合审计、评估、尽职调查等工作的进展进一步明确。公司将加快推进上述工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组相关文件，及时履行决策程序及信息披露义务，在2017年11月5日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
六、预计复牌时间
为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过并申请公司股票自2017年9月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。公司将积极推进各项工作，争取早日披露重大资产重组方案并复牌。
七、召开投资者说明会的情况
2017年8月26日，公司发布了《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2017-040），并于2017年8月29日9:30-10:30以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，详情请查阅上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）及公司于2017年8月30日发布的《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-041）。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2017年9月5日
