宣亚国际品牌管理（北京）
股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2017-088

宣亚国际品牌管理（北京）

股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：宣亚国际，股票代码：300612）自2017年4月11日上午开市起停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-018）。公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2017年9月4日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。具体内容详见公司于2017年9月5日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，以及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将暂不复牌，待深圳证券交易所事后审核后另行通知复牌。

本次重大资产重组尚需公司股东大会审议批准及通过中国商务部经营者集中反垄断审查，本次交易能否取得上述批准或通过审查以及最终取得的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司

董事会

2017年9月4日

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2017-089

宣亚国际品牌管理（北京）

股份有限公司

关于重大资产重组的

一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：宣亚国际，股票代码：300612）自2017年4月11日上午开市起停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-018）。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布了一次关于重大资产重组的进展公告。

2017年9月4日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。

一、 本次重大资产重组的相关情况

公司拟以现金方式收购北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称 “蜜莱坞”）股东奉佑生、侯广凌、廖洁鸣、宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的蜜莱坞48.2478%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。具体内容详见公司于2017年9月5日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、 风险提示

根据深圳证券交易所《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本次重大资产重组尚需公司股东大会审议批准及通过中国商务部经营者集中反垄断审查，本次交易能否取得上述批准或通过审查以及最终取得的时间均存在不确定性。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司

董事会

2017年9月4日

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2017-091

宣亚国际品牌管理（北京）

股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宣亚国际”）第二届董事会第十九次会议于2017年9月4日上午10:00在北京市朝阳区八里庄东里1号CN02-B本公司5层会议室以现场投票表决的方式召开。会议于2017年8月28日以电子邮件的方式通知公司全体董事。本次会议由董事长张秀兵先生主持，会议应到董事7人，实到7人，公司监事会成员、全部高级管理人员及中德证券有限责任公司持续督导人员王嵩飏列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，并经过公司认真的自查论证后，董事会认为公司本次事项符合实施上市公司重大资产重组条件的要求，具备现金购买资产的各项实质条件。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》

与会董事逐项审议了本次重大资产重组的方案，主要内容如下：

（一） 本次交易方案概述

公司拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客常青”）、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客欢众”）和宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客远达”，奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众、映客远达以下合称“交易对方”）合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“北京蜜莱坞”、“蜜莱坞”或“目标公司”）48.2478%的股权（以下简称“标的资产”）。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2017)第3692号”《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的北京蜜莱坞网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（以下简称“评估报告”），于评估基准日（即2017年3月31日，下同），北京蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为605,988.43万元。本次交易双方经协商确定，标的资产的交易价格为289,486.80万元。

本次交易完成后，宣亚国际将持有北京蜜莱坞48.2478%股权，宣亚国际将成为北京蜜莱坞第一大股东暨控股股东。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二） 本次交易具体方案

1、 交易对方、交易标的和交易方式

宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权。本次交易完成后，宣亚国际将持有蜜莱坞48.2478%股权，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、 交易评估及作价

根据评估报告，于评估基准日，目标公司按照资产基础法评估的股东全部权益价值为112,518.63万元、按照收益法评估的股东全部权益价值为605,988.43万元，采用收益法评估结果为最终评估结果，即目标公司评估确定的股权全部权益价值为605,988.43万元。

参考上述评估结果并经本次交易各方充分协商确定，标的资产的交易价格为289,486.80万元，公司采用全现金方式支付交易对价。具体情况如下：

■

根据公司与交易对方签署的《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”），本次交易的交易对价分四期支付：公司应在《现金购买资产协议》生效后20个工作日内支付第一期对价，并在交割日后的30个工作日内支付剩余三期交易对价。

具体支付期次及金额如下：

■

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、 标的资产的交割义务及相关违约责任

（1）标的资产的交割义务

目标公司的现股东厦门盛元股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州金沙江朝华创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴光信九号投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴光美投资合伙企业（有限合伙）、宁波安合瑞驰投资合伙企业（有限合伙）、宁波青正投资管理合伙企业（有限合伙）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉会投资”）签署《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《少数股权转让协议I》”），约定厦门盛元股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州金沙江朝华创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴光信九号投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴光美投资合伙企业（有限合伙）、宁波安合瑞驰投资合伙企业（有限合伙）、宁波青正投资管理合伙企业（有限合伙）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其合计持有的目标公司17.0266%的股权以107,240.58万元的价格转让给嘉会投资。

目标公司的现股东西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司与嘉会投资签署的《西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司与嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《少数股权转让协议II》”），约定西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司将其持有的目标公司10.2318%的股权以61,390.80万元的价格转让给嘉会投资。

目标公司的现股东北京多米在线科技股份有限公司与嘉会投资签署《北京多米在线科技股份有限公司与嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《少数股权转让协议III》”），北京多米在线科技股份有限公司将其持有的目标公司14.5924%的股权以87,554.40万元的价格转让给嘉会投资。

如在公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》生效之日《少数股权转让协议II》和《少数股权转让协议III》均未生效的，则在《现金购买资产协议》第一期对价支付完毕之日及《少数股权转让协议I》项下第一期股权转让对价支付完毕之日两日中较晚的一日，转让方应促使目标公司向主管工商登记机关就本次交易涉及的标的资产过户事宜提交变更登记资料。若《少数股权转让协议II》或《少数股权转让协议III》在《现金购买资产协议》生效之日同时生效（与《现金购买资产协议》同日生效的《少数股权转让协议II》和/或《少数股权转让协议III》称为“同日生效的股权转让协议”），则在《现金购买资产协议》第一期对价支付完毕之日、《少数股权转让协议I》项下第一期股权转让对价全部支付完毕之日及同日生效的股权转让协议项下第一期股权转让对价支付完毕之日三日中较晚的一日，转让方应促使目标公司向主管工商登记机关就本次交易涉及的标的资产过户事宜提交变更登记资料。

交易对方应当尽最大努力协助目标公司在按前款约定提交工商变更登记资料后45个工作日内办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。标的资产过户的工商变更登记手续完成之日为本次交易的交割日。

（2）交割义务相关违约责任

因交易对方未完整履行《现金购买资产协议》中关于交割事项的约定的协助义务导致目标公司未能按《现金购买资产协议》中关于交割事项约定及时办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续的，则构成交易对方的违约，交易对方应自《现金购买资产协议》中关于交割事项约定的应当办理完毕工商变更登记手续之日起按全部交易对价的每日万分之五向公司支付违约金；因交易对方违约导致逾期超过15个工作日的，公司有权解除《现金购买资产协议》并要求交易对方向公司支付相当于全部交易对价2%的违约金。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、 过渡期标的资产损益的归属

于交割日后，公司有权聘请具有相关证券业务资格的审计机构对目标公司过渡期（过渡期是指评估基准日之次日至交割日的期间，下同）的损益情况进行专项审计。目标公司在过渡期内产生的收益由交割后的目标公司全体股东共同享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方按《现金购买资产协议》签署日交易对方在目标公司中的持股比例以现金的形式向公司予以补偿。交易对方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易各自获得的交易对价为限。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、 业绩承诺及补偿

（1） 业绩承诺

本次交易盈利预测补偿期限为2017年、2018年及2019年。业绩承诺方为北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”）、北京橙色动力咨询中心（有限合伙）（以下简称“橙色动力”）、北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）（以下简称“伟岸仲合”）和北京金凤银凰咨询中心（有限合伙）（以下简称“金凤银凰”，宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰以下合称“业绩承诺方”或“宣亚国际四个股东”）。任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017年、2018年、2019年的税后净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后的孰低者）分别不低于49,200万元、57,500万元、66,500万元（以下简称“承诺净利润”）。

（2） 业绩补偿

宣亚国际应当于业绩承诺期内每个完整会计年度结束以后4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）第2条项下的承诺净利润的实现情况进行审核并出具专项审核报告，以核实目标公司在业绩承诺期内实现的实际净利润情况。

业绩承诺方与公司签署《借款协议》（以下称“《15年期借款协议》”），业绩承诺方向宣亚国际合计提供人民币2,156,043,596.91元的借款，借款期限为15年。

任一业绩承诺方承诺，如果目标公司于业绩承诺期内截至当年度的累计实际净利润未能达到《业绩承诺与补偿协议》第2.2条约定的累计承诺净利润，还应当在该会计年度结束后的专项审核报告出具后5个工作日向宣亚国际出具豁免函，一次性豁免宣亚国际在《15年期借款协议》项下对各业绩承诺方负有的相应部分借款债务。具体豁免债务金额的计算公式如下：

2017年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（2017年度承诺净利润-2017年度实现净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向宣亚国际提供的借款总额；

2018年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2018年度期末累计承诺净利润-截至2018年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向宣亚国际提供的借款总额－该承诺方根据《业绩承诺与补偿协议》的约定已豁免宣亚国际的债务金额及已向宣亚国际进行现金补偿的金额（如有）；

2019年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2019年度期末累计承诺净利润-截至2019年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向宣亚国际提供的借款总额－该承诺方根据《业绩承诺与补偿协议》的约定已豁免宣亚国际的债务金额及已向宣亚国际进行现金补偿的金额（如有）。

根据前述计算所得的豁免债务的金额小于0时，按0取值。

根据前述计算所得的应豁免债务金额大于业绩承诺方对宣亚国际享有的借款债权余额的，业绩承诺方在专项审核报告出具后5个工作日向宣亚国际出具豁免函，一次性豁免宣亚国际在《15年期借款协议》项下对各业绩承诺方负有的全部借款债务；并在专项审核报告出具后15个工作日内将应豁免债务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至宣亚国际指定的银行账户。

（3） 减值补偿

在业绩承诺期届满时，宣亚国际聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产在业绩承诺期期末减值额〉各业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则任一业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日内向宣亚国际出具豁免函，一次性豁免宣亚国际在《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。

各业绩承诺方应豁免的债务金额的计算方式如下：

任一业绩承诺方应豁免的债务金额=标的资产减值额×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向宣亚国际提供的借款本金总额÷《15年期借款协议》项下全部借款本金总额－业绩承诺期间该业绩承诺方按上述“业绩补偿”的约定已豁免的债务总金额及按上述约定已向宣亚国际进行现金补偿的金额（如有）。

根据前述计算所得的任一业绩承诺方应豁免债务金额大于该业绩承诺方对宣亚国际享有的借款债权余额的，该业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日向宣亚国际出具豁免函，一次性豁免宣亚国际在《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的全部借款债务；并在减值测试结果出具后15个工作日内将应豁免债务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至甲方指定的银行账户。

业绩承诺方的业绩承诺补偿金额和期末减值补偿金额的合计金额以其按《15年期借款协议》约定的借款本金为限，即宣亚投资补偿金额的上限为1,134,759,834.22元、橙色动力补偿金额的上限为378,253,270.68元、伟岸仲合补偿金额的上限为336,225,084.21元、金凤银凰补偿金额的上限为306,805,407.80元；超过此限额的，业绩承诺方无义务以债务豁免、现金补足或以其他任何形式向公司补偿。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、 交割后相关人员安排

根据《现金购买资产协议》，为保持目标公司的稳定运营，公司与交易对方一致同意，自交割日起三年内，目标公司的法定代表人和高级管理人员均保持不变，公司提名奉佑生为目标公司董事会成员、同意奉佑生担任目标公司董事长，且承诺在目标公司股东会、董事会审议该等议案时投赞成票。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三） 决议有效期

本次重大资产重组方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于审议本次交易相关协议的议案》

公司与交易对方签订了附条件生效的《现金购买资产协议》，双方根据审计、评估结果，对本次交易的方案，交易对价、定价依据及支付方式，标的资产的交割、过渡期的损益归属及相关安排，交割后事项，协议的生效、终止和解除等具体事项进行了约定。

就本次交易的标的资产业绩承诺及补偿义务的相关事宜，公司与业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，对业绩指标、承诺净利润实现情况的确定、补偿义务、减值测试及补偿等事项进行了约定。

就本次交易完成后，目标公司的公司治理事宜，公司与嘉会投资、苏州紫辉聚鑫投资中心（有限合伙）、嘉兴光联投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾讯创业基地发展有限公司和宣亚投资共同签署的《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司公司治理的协议》，对本次交易完成后目标公司的董事会组成、监事委派等目标公司的公司治理事项进行了约定。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就本次重大资产重组事宜编制了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

经审核，董事会认为《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产重组事宜具备可行性和可操作性。

《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

截至目前，本公司控股股东宣亚投资持有蜜莱坞0.7423%股权，根据《少数股权转让协议I》、《少数股权转让协议II》、《少数股权转让协议III》及《苏州紫辉聚鑫投资中心（有限合伙）与嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》，公司的关联方嘉会投资拟收购北京蜜莱坞合计43.3508%股权（以下简称“少数股权转让”），本次交易及少数股权转让均完成后，本公司将与宣亚投资及嘉会投资共同持有蜜莱坞的股权，构成共同对外投资，以及，宣亚国际四个股东作为本次交易的业绩承诺方承担相应补偿义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产购买暨关联交易事项的事前认可意见》、《关于第二届董事会第十九次会议的独立意见》。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

就本次交易，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”或“评估机构”）作为评估机构已对本次交易的标的进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构中企华评估具有证券期货相关业务资格。中企华评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现时的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中企华评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的公司的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果，为本次交易提供价值参考依据，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观，本次评估结果具有公允性。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于评估机构的独立性、评估前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见》。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易有关审计报告、评估报告、审阅报告的议案》

就本次重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2017BJA10601号《审计报告》；北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2017）第3692号《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的北京蜜莱坞网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZG12114号《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司审阅报告》、出具信会师报字[2017]第ZG12079号《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司审阅报告及财务报表》。

董事会对前述审计报告、评估报告、审阅报告予以确认并同意披露。

公司本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次重大资产重组拟收购的目标公司经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。本次交易行为涉及的尚需履行的上市公司股东大会审议、商务部经营者集中反垄断审查，已在《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法通过审查的风险做出了特别提示。

2、本次重大资产重组的标的资产为蜜莱坞48.2478%的股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，北京蜜莱坞网络科技有限公司亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次重大资产重组有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性，且上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生同业竞争。同时，因上市公司本次交易的收购资金来源于向上市公司四个股东的长期借款，因此本次交易会增加上市公司的关联交易且将导致公司资产负债率有较大提升。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。此外，上市公司将通过如下方式积极解决有关债务问题：（1）本次交易完成后，未来年度内上市公司的整体盈利水平较本次交易前预计将有较大幅度的提升，上市公司将在不影响正常生产经营和股东利润分配的情况下，安排相应的经营盈余资金用于提前偿还上述长期借款；（2）本次交易完成后，上市公司将积极开拓各类融资渠道，在合适的时机实施相应的资本运营，降低上市公司的资产负债率至更加安全、合理的水平。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于〈董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次交易履行法定程序的说明

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性的说明

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成重组上市。

本次交易未导致实际控制人变更，不构成重组上市。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理支付本次重大资产重组相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司支付现金购买资产的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；

2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、终止与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；

4、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整，审核、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改与上述调整事项相关的文件；

5、根据本次重组方案实施需要，执行、修改、调整有关实施的具体方案，办理后续有关审批、核准、备案、工商变更登记手续以及资产、负债、权益、人员转让、过户、移交等事宜；

6、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；

7、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜；

8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。在本授权有效期届满之前，公司和交易对方经协商一致，可根据本授权的具体实施情况，将本授权的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。

议案表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》。

根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等相关规定，宣亚国际对股票停牌前 20 个交易日股票价格波动情况，以及该期间与创业板综指、证监会商业服务指数的波动情况进行了自查比较，自查情况如下：

■

由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

议案表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于与公司股东签署借款协议的议案》

公司拟与公司股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰签署书面借款协议，宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰向公司提供借款合计2,156,043,596.91元，借款期限为15年，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。

公司拟与公司股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰签署书面借款协议，宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向公司提供借款合计739,000,000.00元，借款期限为3年，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。

公司独立董事针对此项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构针对此项议案出具了核查意见，具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本事项构成关联交易，具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟向公司股东借款暨关联交易的公告》。

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司召开股东大会的议案》

深圳证券交易所需对宣亚国际本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，董事会同意召开股东大会，待深圳证券交易所审核通过后再另行发布召开股东大会的通知。

议案表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十五、备查文件

1、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；

2、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议有关事项的事前认可意见》；

3、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司

董事会

2017年9月4日

宣亚国际品牌管理（北京）

股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十九次会议

有关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件以及宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，我们在认真审阅了公司第二届董事第十九次会议的相关会议资料后，基于独立判断立场，对本次交易发表独立意见如下：

一、关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的独立意见

1、公司拟支付现金购买奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“北京蜜莱坞”）48.2478%的股权（以下简称“本次交易”）。我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查拟向董事会提供的相关资料并充分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。

2、公司本次交易符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规规定的支付现金购买资产暨关联交易的相关法定条件。本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、公司为本次交易编制的《重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。《重组报告书》及本次交易的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

4、公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，本次评估机构的选聘程序合规；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易标的资产的交易价格参考评估机构的评估结果作为定价依据并经公司与交易对方协商一致确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

5、本次交易完成后，公司将与公司的控股股东北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”）、公司关联方嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）共同持有北京蜜莱坞的股权，构成共同对外投资，以及，公司的四个股东宣亚投资、北京橙色动力咨询中心（有限合伙）（以下简称“橙色动力”）、北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）（以下简称“伟岸仲合”）、北京金凤银凰咨询中心（有限合伙）（以下简称“金凤银凰”）作为本次交易的业绩承诺方承担相应补偿义务，根据《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

6、公司在本次交易中拟签署的附条件生效的《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》等交易协议符合有关法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。

7、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

8、本次交易的相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事项。

二、关于关联借款事项的独立意见

1、在审议《关于与公司股东签署借款协议的议案》前，公司已提供相关资料，我们已充分了解本议案的相关背景信息，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。我们认为，公司与关联方宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰签署相关借款协议构成关联交易,该等借款利率适用中国人民银行同期贷款基准利率，关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司及中小股东的利益,表决程序合法、有效,同意公司签署相关借款协议。

2、关联借款事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事对该议案已进行了回避表决，董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司本次关联借款事项。

全体独立董事签名：

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张顺和 王正鹏 徐轶尊

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司

2017年9月4日