深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

■ 深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问 ■

证券简称：键桥通讯 证券代码：002316 上市地点：深圳证券交易所

■ 深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问 ■

二零一七年九月

公司声明

本公司及全体董事成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。

深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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注：除特别说明外，本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易方案概述

一、 本次交易具体方案

（一）交易方案概要

公司与纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业和白涛五名上海即富股东已签署了《附条件生效的股权收购协议》。根据该协议，公司拟向上述股东支付现金9.45亿元购买其合计持有的上海即富45%股权，具体如下表所示：

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本次交易中，交易对方基于未来业绩承诺责任及补偿风险不同而实施差别化定价。参与业绩承诺的交易对方纬诺投资、博铭投资和湖州同胜合计转让上海即富38%股权，交易对价为80,500万元。复星工业和白涛为财务投资者，不参与业绩承诺，合计转让上海即富7%股权，交易对价为14,000万元。

本次交易完成后，键桥通讯将持有上海即富45%股权。本次交易完成后，上海即富股权结构如下：

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（二）标的资产交易价格

中水致远分别采用了资产基础法和收益法对上海即富股东股权全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。

根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1136号《资产评估报告》，在本次交易评估基准日2016年6月30日，上海即富股东全部权益的评估值为210,735.26万元，较母公司净资产账面价值增值189,266.23万元，增值率881.58%。

本次交易方案为上市公司以现金方式支付标的公司45%股权的收购对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股本结构不产生影响。经交易各方协商确定，交易标的上海即富45%的股份作价9.45亿元。

（三）本次交易的业绩承诺和补偿安排

1、业绩补偿测算期间

根据《附条件生效的股权收购协议》，纬诺投资、博铭投资、湖州同胜（以下简称“补偿义务人”）承诺上海即富2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的净利润应分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

根据《附条件生效的股权收购协议》以及《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，补偿义务人的业绩承诺期不顺延。

2、交易对方承诺的业绩目标

补偿义务人承诺，标的公司2016年度实现的净利润数额不低于1.5亿元、2017年度实现的净利润数额不低于2亿元、2018年度实现的净利润数额不低于2.5亿元。

3、业绩承诺指标达标情况的确定

上市公司应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告同时出具。

4、盈利预测的补偿安排

（1）业绩补偿及程序

若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额低于6亿

元（排除经上市公司同意后标的公司对其核心管理人员实施股权激励而对标的公司造成的股份支付影响和超额业绩奖励影响），则补偿义务人应于标的公司2018年度专项审计报告出具后十个工作日内，按照如下标准一次性对上市公司进行现金补偿（以下简称“承诺补偿金额”）：

应补偿现金数额=（1－盈利承诺期限内累积实现的净利润数额÷6亿元）×标的资产的交易总价

（2）违约责任

在任何情况下，各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因本次交易取得 的实际税后收益。补偿义务人应以连带责任方式对上市公司承担补偿义务，补偿 义务人内部应按照本次交易前其持有的标的公司相对股权比例确定各自应分担 的赔偿金额。黄喜胜应对纬诺投资和湖州同胜的上述业绩补偿承诺义务承担连带 保证责任；王雁铭应对博铭投资的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任。

举例：若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额5亿元，则补偿义务人应于标的公司2018年度专项审计报告出具后十个工作日内，一次性对上市公司进行现金补偿：

应补偿现金数额=（1-5÷6）×9.45亿元=1.575亿元各补偿义务人应支付补偿金额如下表所示：

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若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额大于或等6亿元，则补偿义务人无须对上市公司进行现金补偿。

5、超额业绩奖励

（1）业绩奖励设置的原因及合理性

为避免补偿义务人实现盈利承诺后，缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。超额业绩奖励安排有利于激发管理层团队积极性，实现上市公司利益和标的公司核心管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。

（2）超额业绩奖励条款

若标的公司于2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额高于6亿元，超出部分的30%应作为对标的公司核心人员的奖励，但奖励金额不超过本次标的资产交易总价的20%（即1.89亿元），且标的公司在支付奖励时应同时满足下述条件：（1）截至支付日的前一个月末，净负债/息税折旧摊销前利润小于100%；（2）截至支付日的前一个月末，资产负债率不超过50%。上述净负债，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与货币资金（不包括结算备付金）之差；资产负债率，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与总资产（不包括结算备付金）之比。

届时，标的公司应于前述支付条件成就后十个工作日内，向标的公司核心人员以现金方式支付前述超额业绩奖励，具体奖励方案应经标的公司董事会审议通过且必须包含至少一名补偿义务人推荐的标的公司董事同意。奖励可分一次或多次支付，但每次支付的奖励金额均不得超过标的公司截至支付日的前一个月末的账面货币资金。上述货币资金不包括结算备付金。

（3）超额业绩奖励会计处理

在业绩承诺期届满后，标的公司根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入2018年的管理费用。

（4）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响

根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

二、 本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方纬诺投资、湖州同胜的实际控制人为黄喜胜，博铭投资

的实际控制人为王雁铭。2016年9月27日，本公司原第二大股东香港键桥与黄喜胜、王雁铭分别签署了《股份转让框架协议》，香港键桥拟向黄喜胜、王雁铭分 别转让其持有的公司2,869.21万股和1,965.60万股股份，占公司股份总额的比例分别为7.3%和5%。2016年12月8日，上述股份转让完成过户登记手续。因此，黄喜胜、王雁铭及其控制的企业均视同上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

三、 本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市

根据上市公司和上海即富最近一个会计年度资产总额、资产净额及营业收入

计算的相关指标结果如下：

单位：万元

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注：上表中标的公司资产总额和资产净额以其与交易金额孰高为标准。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

2016年9月27日，香港键桥与黄喜胜、王雁铭签署的《股份转让框架协议》涉及的股份转让完成后，乾德精一仍持有键桥通讯7,800万股股份，占键桥通讯股份总数的19.84%，其持有键桥通讯股份的数量及比例均未发生变化，但由于原第二大股东持股比例下降，乾德精一被动成为公司控股股东，刘辉被动成为公司的实际控制人。

上述股权转让与本次交易均为独立之交易，本次交易不涉及股份发行，未导致上市公司控股权发生变化。本次交易的交易对方及黄喜胜、王雁铭与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成借壳上市。

第二节 本次交易实施情况

一、 本次重大资产重组已履行的决策程序

1、 2016年5月25日，公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自2015年5月25日开市起停牌。2016年5月25日，公司披露了《关于重大事项的停牌公告》。

2、 2016年6月1日，因本次筹划的重大事项初步确认为重大资产重组事项，公司向深交所申请公司股票自2016年6月1日上午开市起继续停牌。

3、公司股票停牌期间，公司对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

4、2016年10月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。公司独立董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意见。

5、2016年10月31日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与相关方签署〈附条件生效的股权收购协议之补充协议一〉、〈股东协议之补充协议〉的议案》。

6、2017年5月19日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与相关方签署〈附条件生效的股权收购协议之补充协议二〉、〈股东协议之补充协议二〉的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关2016年度审计报告、审阅报告的议案》、《关于更新〈深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

7、2017年6月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。

8、2017年7月19日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与相关方签署〈附条件生效的股权收购协议之补充协议三〉的议案》。

9、本次交易已经交易对方的决策机构审议通过。

10、本次交易已经上海即富股东会审议通过。

11、2017年8月30日，点佰趣收到中国人民银行上海分行出具的《中国人

民银行上海分行关于上海点佰趣信息科技有限公司变更实际控制人的批复》（上海银函[2017]94号），中国人民银行上海分行同意点佰趣实际控制人变更为键桥通讯。

二、 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

三、 本次重大资产重组过户情况

（一）标的资产过户情况

2017年8月30日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，核准了纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业及白涛将其持有的合计上海即富45%股权转让至公司名下的工商变更登记。上海即富于2017年8月31日取得变更后的《营业执照》。

（二）付款安排

根据本公司与纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛、黄喜胜和王雁铭签署的《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议，本公司将向交易对方分期支付交易对价，具体方式如下：

1、在《附条件生效的股权收购协议》签署并生效之日起十个工作日内，由上市公司向纬诺投资、博铭投资、湖州同胜（以下简称“补偿义务人”）的指定账户分别支付第一期标的资产转让价款的40%，自上市公司申请的并购贷款发放至上市公司账户之日起两个工作日内，再由上市公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第一期标的资产转让价款的剩余60%部分，第一期标的资产转让价款占上市公司应向各补偿义务人支付的交易对价的50%。

2、在协议签署并生效之日起六个月内，由上市公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第二期标的资产转让价款，第二期标的资产转让价款占上市公司应向各补偿义务人支付的交易对价的20%；

3、在协议签署并生效之日起十二个月内，由上市公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第三期标的资产转让价款，第三期标的资产转让价款占上市公司应向各补偿义务人支付的交易对价的20%；

4、在协议签署并生效之日起十八个月内，由上市公司向各补偿义务人的指定账户分别支付第四期标的资产转让价款，第四期标的资产转让价款占上市公司应向各补偿义务人支付的交易对价的10%。

5、在协议签署并生效之日起十个工作日内，由上市公司向复星工业和白涛的指定账户分别支付交易对价的50%，剩余50%的交易对价自交割日起一个月内付清。

2017年8月30日，公司按照《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议的约定，分别向纬诺投资、博铭投资、湖州同胜支付了第一期股权转让价款的40%，并向复星工业、白涛分别支付了其应获交易对价的50%，合计人民币2.31亿元。

（三）标的资产债权债务处理情况

本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。

（四）证券发行登记等事宜的办理状况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

四、 本次重组期间涉及的人员更换或调整情况

（一）键桥通讯在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2016年8月20日，公司董事会公告齐靠民先生因个人原因，提请辞去公司董事职务，同时辞去董事会审计委员会委员职务。辞职后齐靠民先生将不在公司担任任何职务。

2016年9月30日，公司董事会公告张振新先生因个人原因，提请辞去公司董事职务，同时辞去董事会战略委员会委员职务。辞职后张振新先生将不在公司担任任何职务。

2017年4月27日，公司董事会收到财务总监蒋华良先生提交的书面辞职申请。蒋华良先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后蒋华良先生将不在公司担任任何职务。

2017年4月27日，陈道军先生因工作变动原因申请辞去所任公司第四届监事会职工代表监事职务。2017年4月27日，公司召开职工代表大会，补选王思邈女士为公司第四届监事会职工代表监事，任期至公司第四届监事会任期届满时止。

2017年4月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任陈道军先生为公司财务总监，聘任李琳女士为公司副总经理，任期至公司第四届董事会任期届满时止。公司独立董事同意并发表了相关意见。

2017年6月 30日，公司监事会于收到股东代表监事、监事会主席陶艳艳女士的书面辞职申请。陶艳艳女士因个人原因申请辞去所任公司监事、监事会主席职务，辞职后陶艳艳女士将不在公司担任任何职务。

2017年6月30日,公司董事会收到董事会秘书、副总经理丛丰森先生提交的书面辞职申请。丛丰森先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书、副总经理职务，辞职后丛丰森先生将不在公司担任任何职务。

2017 年7月3日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》，聘任华建强先生为公司董事会秘书、副总经理，任期至公司第四届董事会任期届满时止。公司独立董事同意并发表了相关意见。

2017年7月19日，公司董事会收到副总经理杜军女士提交的书面辞职申请。杜军女士因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后杜军女士将不在公司担任任何职务。

2017年7月19日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任刘宏刚先生为公司副总经理，任期至公司第四届董事会任期届满为止。公司独立董事同意并发表了相关意见。

2017年7月19日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司股东代表监事的议案》，选举华建强先生、王连宏先生为公司第四届董事会非独立董事，选举熊旭春先生为公司第四届监事会股东代表监事。

（二）上海即富在重组期间，该公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2017年8月30日，上海即富召开的股东会选举王永彬、华建强、易欢欢、陈道军、李琳、黄喜胜、盛佳组成上海即富新的董事会；同日，上海即富召开董事会，选举王永彬为上海即富董事长，聘任黄喜胜为上海即富经理（根据上海即富公司章程，由黄喜胜兼任上海即富法定代表人），上海即富于2017年8月30日在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局办理了关于董事、经理、法定代表人变更的备案及变更登记手续。除此之外，截至本报告书签署日，上海即富监事、其他高级管理人员尚未更换，其他相关人员没有调整。

五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。

六、 相关协议及承诺的履行情况

本次交易相关的协议主要系上市公司与交易对方签署的《附条件生效的股权收购协议》、《股东协议》及其补充协议。

截至本报告签署日，上述协议均已生效，交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。本公司亦就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

本次交易相关方出具了关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺、业绩补偿承诺、股权之权属清晰完整的承诺函、避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于标的企业对外担保的承诺。以上相关承诺的主要内容已在《深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。

截至本报告签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、 相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述事项后续将按照协议约定或承诺内容履行，不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。

第三节 中介机构核查意见

一、 独立财务顾问的结论性意见

本次交易的独立财务顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《广发证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下：

（一）本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；

（二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过户等事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；

（三）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；

（四）本次重组交易实施过程中及实施后，键桥通讯不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

二、 法律顾问的结论性意见

本次交易的法律顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《北京国枫律师事务所关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：

（一）本次重组已经取得全部必要的批准和授权，《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施的条件；

（二）本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续，键桥通讯已合法持有上海即富45%的股权；

（三）本次重组实施的实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

（四）键桥通讯的董事、监事、高级管理人员变更情况符合相关法律法规的要求，且已履行相应的法律程序，合法、有效；上海即富的董事变更情况符合《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议的约定，且上海即富的董事、经理、法定代表人变更均已履行相应的法律程序，合法、有效；

（五）本次重组所涉及的相关交易协议均已生效，交易各方已经或正在按照交易协议的约定履行协议，未出现违反交易协议约定的情形；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

（六）本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。

第四节 备查文件

一、 备查文件

1、《深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

2、《广发证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》

3、《北京国枫律师事务所关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》

二、 备查文件地址

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

1、深圳键桥通讯技术股份有限公司

地址：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层

电话：0755-26551650

传真：0755-26635033

电子邮箱：keybridge@keybridge.com.cn

联系人：华建强、王思邈

2、广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场5楼

电话：020-87555888

传真：020-87553361

联系人：黄莎莎、陆靖

3、网址

www.szse.cn

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2017年9月4日

深圳键桥通讯技术股份有限公司关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2017-079

深圳键桥通讯技术股份有限公司关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“键桥通讯”、“上市公司”）以支付现金的方式购买交易对方持有的上海即富信息技术有限公司（以下简称“上海即富”）45%的股权。截至本公告披露日，本次交易双方已经完成了股权交割手续，标的股权已登记至本公司名下，上海即富已成为本公司的控股子公司。

本次交易中，交易各方作出的相关承诺如下：

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截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2017年9月4日