岭南园林股份有限公司第三届
董事会第十三次会议决议公告
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-114
岭南园林股份有限公司第三届
董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2017年8月30日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年9月4日（周一）上午9：00时在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《岭南园林股份有限公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购微传播（北京）网络科技股份有限公司部分股份的议案》
岭南园林股份有限公司拟以人民币24,716.889万元收购陈双庆、龚晓明、张坤城、王春婷合计持有的微传播（北京）网络科技股份有限公司12,163,000股股份（股份比例为23.30%），并授权公司管理层签署股份转让协议及相关文件，以及办理本次股份收购的相关手续。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
《关于收购微传播（北京）网络科技股份有限公司部分股份的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二○一七年九月四日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-115
岭南园林股份有限公司第三届
监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2017年8月30日以电子邮件方式发出，会议于2017年9月4日上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事表决，通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购微传播（北京）网络科技股份有限公司部分股份的议案》
岭南园林股份有限公司拟以人民币24,716.889万元收购陈双庆、龚晓明、张坤城、王春婷合计持有的微传播（北京）网络科技股份有限公司12,163,000股股份（股份比例为23.30%），并授权公司管理层签署股份转让协议及相关文件，以及办理本次股份收购的相关手续。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
《关于收购微传播（北京）网络科技股份有限公司部分股份的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
监事会
二〇一七年九月四日
证券代码:002717 证券简称：岭南园林公告编号：2017-116
岭南园林股份有限公司
关于收购微传播（北京）网络科技股份有限公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、岭南园林股份有限公司拟以人民币24,716.889万元收购微传播（北京）网络科技股份有限公司23.30%股份；
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也未构成关联交易；
3、本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，根据相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南园林”）于2017年9月4日与微传播（北京）网络科技股份有限公司（以下简称“微传播”或“标的公司”）股东陈双庆、龚晓明、张坤城、王春婷（以下简称“交易对方”）签署《股份转让协议》，通过现金支付方式以人民币24,716.889万元（如无特别说明，以下均指人民币元）收购上述股东持有的标的公司23.30%股份。收购完成后，公司将持有微传播23.30%股份。具体转让情况如下：
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（二）本次交易的审批情况
公司于2017年9月4日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购微传播（北京）网络科技股份有限公司部分股份的议案》，表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意公司以24,716.889万元收购微传播23.30%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《岭南园林股份有限公司公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
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（二）交易对方与公司的关系
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
微传播（北京）网络科技股份有限公司系一家依据法律法规成立并存续的股份有限公司，已于全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为微传播（证券代码：430193）。本次交易的标的为微传播23.3%股份。本次交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。标的公司基本情况如下：
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（二）主要股东及股权结构
本次交易前后，标的公司的主要股东及各自持股比例如下：
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（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（广会专字[2017]G17001660155号），微传播最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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2、简要合并利润表单位：万元
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3、简要合并现金流量表
单位：万元
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（四）评估情况
公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格证书的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的公司进行资产评估，本次交易以2016年12月31日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对微传播的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《岭南园林股份有限公司拟支付现金购买微传播(北京)网络科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3749号）。
截至评估基准日，根据收益法得出的评估结果，微传播股东全部权益的评估值为106,146.95万元。
（五）定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《岭南园林股份有限公司拟支付现金购买微传播(北京)网络科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3749号），微传播截至评估基准日的股东全部权益的评估价值为106,146.95万元。交易各方参考上述评估值，按照拟转让股份比例经各方协商一致确定微传播23.30%股份的交易对价为24,716.889万元。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：陈双庆（甲方）、龚晓明（乙方）、张坤城（丙方）、王春婷（丁方）
目标公司：微传播（北京）网络科技股份有限公司
受让方：岭南园林股份有限公司
（二）股权转让标的
1、转让方持有的微传播的23.30%股份，即甲方所持微传播6.38%的股份、乙方所持微传播11.52%的股份、丙方所持微传播3.38%的股份和丁方所持微传播2.02%的股份。
（三） 交易方案
1、转让方同意按照协议约定将所持微传播12,163,000股股份（股份比例为23.3%）转让给受让方，受让方同意按照协议约定受让转让方所持微传播12,163,000股股份（股份比例为23.3%）。转让方分别转让所持微传播股份情况如下：
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2、本次股份转让完成后，受让方持有微传播12,163,000股股份（股份比例为23.3%），微传播将成为受让方的参股子公司。
3、各方确认，参考微传播评估基准日的股东全部权益价值，微传播的整体估值为1,060,810,687元，按照拟转让股份比例经各方协商一致确定股份转让价款为247,168,890元（含税）。
4、股份转让价款由受让方以货币资金方式分2期支付，其中：
4.1协议生效后20个工作日内且微传播未发生协议第10.4条规定的重大不利变化，转让方通过全国股转系统完成目标股份中7,240,000股股份的过户，过户当天受让方通过全国股转系统向转让方支付7,240,000股股份对应的股份转让款147,017,640元，具体支付情况如下：
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4.2协议生效后60个工作日内且微传播未发生协议第10.4条规定的重大不利变化，转让方通过全国股转系统完成目标股份中4,923,000股股份的过户，过户当天受让方通过全国股转系统向转让方支付4,923,000股股份对应的股份转让款100,151,250元，具体支付情况如下：
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5、如按照协议或其他约定，转让方存在任何应付受让方的款项（包括但不限于协议第十一章项下违约金、赔偿款等），受让方有权在支付股份转让款项时先扣除该等应付款项，再将剩余价款支付给转让方，扣除的款项视为受让方已支付股份转让价款。
（四）过渡期安排
1、微传播应于每月终了后15个工作日内向受让方提供微传播该月的财务报表（在协议中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。
2、转让方应依据法律法规和微传播章程行使对微传播的股东权利，不得作出损害微传播权利和/或利益的行为，并督促微传播及其控股子公司依法诚信经营。
3、转让方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使微传播及其控股子公司在正常经营过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且高级管理人员构成无重大变化，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在本次股份转让完成日前受损。在微传播或其控股子公司进行超出其正常业务经营的交易、对外投资、资产处置或收购、合并、分立、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对董事设定新的任命条件或改变其薪酬待遇、增加、减少或以其他方式改变注册资本或授予任何人认购注册资本的期权或认购权、修改微传播和/或其控股子公司的员工薪酬或管理制度前，转让方、微传播和/或其控股子公司应事先通知受让方并征得受让方同意。
4、微传播应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次股份转让履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。
5、受让方有权委派人员列席微传播的董事会会议和股东大会会议，但目标股份在登记结算公司变更登记至受让方名下前受让方委派的上述人员不享有任何表决权。微传播和/或转让方应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向受让方提供有关召开董事会会议、股东大会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否召开会议，所有经董事会、股东大会签署的文件均应在该文件签署后7日内提供给受让方。
6、为本次股份转让之目的，在过渡期内，微传播和转让方应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。
7、过渡期内，如发生任何情形而可能对本次股份转让有实质不利影响时，微传播或转让方中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知受让方。该等情形包括但不限于涉及微传播或其控股子公司的任何有可能对本次股份转让有实质不利影响的市场变动、财务危机、对微传播或其控股子公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对微传播或其控股子公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或微传播或其控股子公司业务、主要资产的实质不利变化等重大事件。各方应就该等事件对本次股份转让的影响进行评估和协商，如果各方在自受让方收到微传播或转让方发出的书面通知之日起30日内不能就继续履行协议达成合意，则受让方有权单方终止协议，并要求转让方承担由于转让方过错原因导致受让方遭受的实际损失。
（五）滚存利润分配
1、各方同意，过渡期内微传播的滚存利润由受让方按照变更登记日后的持股比例享有。
2、转让方及微传播承诺，未经受让方事先书面同意，微传播在过渡期内不得以任何方式向任何微传播股东分配利润及向股东偿还、支付任何除公司正常经营性业务支出外的款项。
（六） 期间损益
1、各方同意并确认：自基准日起至本次股份转让完成日止，微传播在此期间产生的收益由股份转让完成后的股东享有；如微传播在此期间产生亏损，则由转让方按照各自所转让微传播股份比例承担，转让方应当于根据协议第6.2条所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给微传播。
2、各方同意并确认：本次股份转让完成日后，可由会计师事务所对微传播进行审计，确定过渡期微传播产生的损益。若本次股份转让完成日为当月15日之前（含15日），则期间损益审计基准日为上月月末；若本次股份转让完成日为当月15日之后（不含15日），则期间损益审计基准日为当月月末。
（七） 盈利承诺和补偿
1、各方同意，本次股份转让涉及的盈利承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。
2、乙方承诺，微传播于2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元和12,480万元（均含本数），即微传播2017年度至2019年度三年合计实现的净利润不低于30,880万元（含本数）。
3、微传播于承诺期内实现的净利润按照如下原则计算：
（1） 微传播的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；
（2） 除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经受让方董事会批准，不得改变微传播的会计政策、会计估计原则；
（3） 净利润指微传播经审计的合并财务报表所反映扣除非经常性损益后的净利润。净利润以会计师事务所按中国会计准则出具的微传播审计报告为准，包括微传播日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
4、本次股份转让完成后，微传播应聘请经受让方认可的会计师事务所在承诺期各个会计年度结束后的5个月内对微传播进行审计，并出具专项审核报告。如微传播在盈利承诺期实现的净利润低于上述承诺净利润数，则乙方应在当年度专项审核报告出具后的10个工作日内，以现金方式向受让方进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回）：
当年补偿金额=23.3%×50%×（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和（即308,800,000元）×微传播的整体估值（1,060,810,687元）－累计已补偿金额
（八） 微传播的公司治理及交割
1、各方同意，变更登记日后，微传播董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成，其中，受让方有权提名1名董事及1名监事，另一名监事为职工代表监事，各方应保证并采取一切措施（包括在股东大会上投赞成票等）促使受让方依照本条约定提名的董事、监事候选人依照法律法规规定及微传播章程约定被选举为微传播的董事、监事。
转让方及微传播在根据协议约定办理本次股份转让的相关变更登记手续的同时，将按照本次股份转让的情况及受让方的要求对微传播章程进行修改，并完成本条约定的董事会以及监事会成员变更备案手续。
2、转让方应根据协议第3.4条的安排，促使微传播向登记结算公司申请将目标股份变更登记至受让方名下并取得登记结算公司出具的变更完成后的《证券持有人名册》。微传播办理上述变更登记手续时如需受让方提供相关文件或办理相关手续时，须提前2个工作日书面通知受让方，受让方应予以配合。若因登记结算公司原因导致微传播未能在上述期限内完成相关手续的，转让方及微传播应在上述期限届满之日起2日内立即通知受让方，并与受让方协商解决方案。
3、自目标股份在登记结算公司变更登记至受让方名下之日起受让方享有目标股份的全部权利及相关权益。
4、各方同意，目标股份在登记结算公司变更登记至受让方名下，微传播登记成为受让方的参股子公司，且受让方提名/推荐的董事、监事的法律手续完成并到岗任职后视为转让方向受让方完成交割。
（九） 声明、保证及承诺
1、微传播和转让方单独地且共同地向受让方声明和保证：
（1） 转让方于协议签署之日合计合法持有微传播32.48%股份，该等股份的权属不存在纠纷或潜在纠纷；微传播所有股份对应的注册资本均已按期缴足，不存在未按期缴足注册资本、虚假出资、抽逃出资等情形；转让方持有的微传播股份没有设置任何质押、担保、期权或任何权利限制，且转让方亦未作出任何可能导致目标股份在协议生效后被设置质押、担保、期权或任何权利限制的行为或安排；
（2） 本次股份转让不违反微传播及其控股子公司或转让方签署的任何协议或文件；如果根据任何协议和文件，本次股份转让需要得到任何第三方的批准或同意，则该批准或同意已经获得（除协议另有约定的外）；协议的签署和履行不会对微传播及其控股子公司开展其当前正在开展的业务造成任何实质不利影响；
（3） 转让方确认微传播及其控股子公司系依据法律法规合法设立和有效存续的股份有限公司/有限责任公司，微传播及其控股子公司已取得设立和经营相关的所有政府批准、许可、允许、同意、登记、执照和认证，其拥有所需的权力和授权拥有、租赁及经营所属财产，及从事其营业执照及其章程中所描述的业务，并不存在任何可能导致其破产、被清算、停业或被托管的情形；不存在有任何明示或潜在的可能影响其持续经营的规定、命令或者其他事项；
（4） 转让方确认截至协议签订之日及在本次股份转让完成后前，微传播及其控股子公司在开展其业务时在所有重大方面遵守所适用的法律法规，不会且不曾严重违反任何所适用的法律法规，从而影响转让方、受让方或微传播及其控股子公司按照协议完成本次股份转让或开展业务的能力；不存在任何由微传播或其控股子公司作为一方的重大违法或与法律法规存在重大实质冲突的合同、协议或安排；
（5） 转让方确认微传播及其控股子公司的所有资产为微传播或其控股子公司合法拥有，微传播或其控股子公司是该等资产唯一的所有权人，微传播或其控股子公司有权自由占有、使用、收益和处分该等资产。微传播及其控股子公司资产未受制于任何抵押、质押、融资租赁、租赁、租买、代销协议或其他类似安排的协议，该等资产以其使用情况和年限而言，均处于良好的状态、维修运转情况正常，仅合理损耗除外；
（6） 受让方有权就本次股份收购对微传播及其控股子公司进行法律、财务和业务尽职调查，对于受让方及其聘请的中介机构在本次股份收购完成日前任何时候针对微传播及其控股子公司进行的上述尽职调查，转让方和微传播会尽最大努力提供任何必要的协助或文件。
2、转让方承诺：如果因本次股份转让完成日之前事项引起的但未在审计基准日微传播及其控股子公司经审计财务报表中反映或转让方、目标公司未在本次股份转让完成日之前向受让方书面披露，且微传播及其控股子公司需在审计基准日后承担的下列责任及或有负债给微传播或受让方造成损失的，转让方将按协议约定承担违约责任：
（1） 根据中国的相关税务法律法规，微传播或其控股子公司存在应付未付的税费、滞纳金、罚款和利息；
（2） 因本次股份转让完成日之前发生的政府部门或组织授予微传播或其控股子公司的财政补助、补贴、贴息、土地出让金返还而引起的补助、补贴或贴息等的返还或补缴或其他相关责任；
（3） 环保、健康、公共安全、网络安全、个人隐私保护、信息传播等有关的责任；
（4） 微传播及其控股子公司的所拥有或使用资产的权属或使用合法性存在瑕疵或存在权利限制导致微传播遭受损失；
（5） 因经营活动或微传播或其控股子公司的历任股东违反法律法规（包括但不限于违反互联网、广告、出资、税务、房产和土地管理、建设等法律法规）而使微传播或其控股子公司受到的行政处罚和行政强制以及补缴相关款项等所发生的一切费用；
（6） 因尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁等而被法院或仲裁机构判令支付赔偿金、违约金、诉讼费用、仲裁费用、律师费用等相关责任；
（7） 对任何第三方需承担的违约或侵权责任及违法责任；
（8） 因员工辞职、辞退、解除/终止劳动关系等事件而产生的一切费用（包括但不限于支付员工的赔偿金/补偿金等）及因欠缴住房公积金、社会保险费或其他违反劳动法律法规而受到行政处罚、补缴相关费用或引起纠纷所发生的一切支出；
（9） 与任何抵押、质押、留置或其他担保利益或权利限制或任何保证或其他担保义务有关的责任或义务；
（10） 其他因本次股份转让完成日之前事项引起的但未在审计基准日微传播及其控股子公司经审计财务报表中反映或转让方、目标公司未在本次股份转让完成日之前向受让方书面披露，且微传播及其控股子公司需在审计基准日后承担的责任及或有负债。
3、转让方进一步承诺，其将在协议签署之日和本次股份转让完成日及之后，督促微传播及其控股子公司尽快采取有关行动以符合并完成转让方在协议项下与微传播及其控股子公司有关的所有声明、保证、承诺和义务。
4、转让方向受让方保证，对因本次股份转让需要办理微传播税务及其他相关证照的变更登记或备案等手续的，转让方将促使微传播依法及时予以办理。如因转让方或/和微传播的原因未能及时办理，则转让方应承担违约责任。
5、受让方向转让方及微传播声明和保证：
（1）受让方保证依照协议第3.4条的约定向转让方全面履行支付股份转让价款的义务；
（2）受让方用于支付股份转让价款的资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权；
（3）在协议签署之日和本次股份转让完成日，受让方具有投资微传播的资格，且不存在接受他人委托持有微传播股份的情形。
6、协议各方为其他方之利益，陈述并保证如下：
（1）其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，或依据法律法规成立并有效存续、且处于良好状态的实体；
（2）其具有签订、交付协议和履行其在协议项下义务所必要的权力和批准；
（3）其已经采取授权其订立协议所需的一切内部行动，而且其在协议上签字的代表有在协议上签名并约束其的充分授权；
（4）在协议经其本人签字或法定代表人/授权代表正式签字并加盖公章后，协议对其具有法律约束力；
（5）协议的签署或履行，现在不会并且将来也不会违反作为公司的签约方之组建文件（如适用）或任何债券、银行贷款或信贷安排、抵押、或者其作为一方当事人的或其任何财产可能要受其约束或影响的其它协议或文件的规定，也不会构成对以上各项的违约行为；
（6）其在此所作的一切声明、陈述、保证和承诺于协议签署日以及在本次股份转让完成日时（如同在本次股份转让完成日重新作出该等陈述和保证）在所有重要方面都是真实、准确和完整的；
（7）其不会实施任何违反其陈述、保证及承诺或者其根据协议所承担的义务或责任的行为；
（8）其提供的关于本次股份转让的所有信息、资料都是真实、准确、完整的，并且不会在任何重大方面产生误导。
7、对于一方违反其任何声明和保证致使另一方遭受的任何和所有的损失或损害，违约方应赔偿另一方实际损失。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易完成，公司不会因本次交易产生关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
（三）本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
（四）本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次收购的目的和对公司的影响
公司致力成为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，公司于2015年收购恒润科技，业务拓展至文化旅游领域；2016年深化文旅产业布局，并购德马吉，加速公司转型升级的步伐，持续优化岭南园林业务结构，完善集内容创意、活动策划、影视动漫、IP孵化、主题乐园、旅游投资、展览营销、品牌塑造、品牌营销等为一体的文化旅游产业链。
本次交易的标的公司主营业务为互联网自媒体营销及互联网广告业务，目前已建立了高效率的第三方广告自助投放平台，平台资源均为严格筛选整合的优质自媒体资源，横跨微信、微博等多个平台。现已拥有5万余个微信公众号、5万余个微博自媒体，并覆盖全国90%以上的微博自媒体营销服务、200 多家合作媒体。并通过自有平台优势深化社交媒体整合营销方案以及智慧景区服务，尤其在旅游景区整体营销方面具备丰富熟稔的营销推广及“引流”经验，目前已与上海迪士尼、长隆集团、深圳世界之窗、锦绣中华、珠海海泉湾等知名景区建立了深度合作关系。
本次收购成功后，公司将借助微传播专业的技术团队、优质自媒体资源、精准数据分析能力及丰富投放经验，完善公司“线上+线下”全方位、多层次的品牌推广及品牌营销产业布局。并通过微传播的线上宣传能力、营销能力及制造热点的能力，进一步释放线下实体活动的影响力，并利用线上舆论的持续发酵，进一步促进线下活动的发展，同时实现线上线下的娱乐互动。为公司文化旅游从2B向2C延伸，储备良好的品牌推广渠道和营销通道，打造从主题乐园建设及运营到旅游品牌营销的闭环产业链，夯实公司文化旅游领域的产业布局。
公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
（一）交易标的估值风险
本次交易标的为微传播23.30%股份。截至评估基准日，微传播收益法下的评估价值为106,146.95万元，资产基础法下的评估价值为22,346.08万元；评估结论采用收益法评估结果，即为106,146.95万元，较账面净资产11,355.75万元增值94,791.20万元，增值率834.74%。
考虑到数字营销发展前景和标的公司未来业务的稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此审计的净资产不能完全反映其内在价值。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（二）审批风险
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也未构成关联交易；本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，根据相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《岭南园林股份有限公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1．董事会决议。
2、监事会决议。
3．股份转让协议。
4．审计报告。
5．评估报告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二〇一七年九月四日
