恒宝股份有限公司关于2017年半年度报告问询函回复的公告
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-057
恒宝股份有限公司关于2017年半年度报告问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所下发的《关于对恒宝股份有限公司2017年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2017】第6号）（以下简称“问询函”），根据相关规定，现将《问询函》回复公告如下：
问题一：半年报显示，你公司上半年营业收入为6.59亿元，较去年同期增加7.04%，应收账款余额为3.98亿元，较期初增加108.53%，应收票据余额为0.10亿元，较期初增加4,239.42%。请你公司结合历史坏账情况、报告期内应收账款销售情形、销售模式、信用政策等是否发生变动，分析说明你公司应收账款余额与营业收入增长不匹配的原因，并说明上述科目的回款情况、后续拟采取的回款措施。
回复：
（一）应收账款分析
公司销售的模式主要分为两部分：赊销、现销两种。
赊销的对象为国有央企，如：通讯运营商（移动、联通、电信），商业银行（中行、农行、工行、建行、交行、其他商业银行等），各地市民卡公司，各地一卡通公司，各地社保局，其他国企。公司内部分析认为，以上客户实力雄厚、资信和诚信状况良好，所以销售模式为赊销，信用政策依据客户的招标文件、合同等，确定为1-6个月的赊销账期，个别客户由于无履约保证金、履约保函，会要求留置部分尾款充当质保金（期限在6个月--3年）。
现销的对象为上述以外的其他客户，公司内部分析认为，这部分客户经济实力、资信和诚信状况难以预测，为了控制应收账款回收风险，公司的采用销售模式为现销。具体为：客户下单后，公司生产前客户需要预付50%货款，公司生产完毕，客户付清另外50%余款后，公司予以发货。
公司的赊销客户主要为通信、银行等高端客户，应收账款产生坏帐的风险很小。公司只在2007年度核销了“吉通网络通信股份有限公司”由于客户重组无法收回的坏账1,287,476.60元，该笔坏账核销履行了“三会”审议流程并及时进行了信息披露。
报告期内，公司销售情形、销售模式、信用政策等未发生变动，报告期末应收账款增长幅度超过销售收入增长幅度主要是由于公司经营模式造成的，公司应收账款历年来均呈现年度中间高、年末低的特点（2014年6月底应收账款比期初增长165.08%、2015年6月底应收账款比期初增长198.81%，均大大超过销售收入增长幅度）。依据统计数据，每年的第4季度的应收账款回笼额一般能够占到全年总额的50%左右。截止到目前公司应收账款回笼正常，未发生异常情况。公司将继续保持严格执行公司的销售政策，指派专人对应收账款进行跟踪、分析、管理，严格控制应收账款回收风险。
（二）应收票据分析
报告期内，公司“模块封装”业务实现销售收入8465万元，比去年同期的3632万元增加4833万元。公司模块封装业务大部分采用银行承兑汇票结算方式，导致了应收票据报告期末金额比期初增长980万元，增长的比例为4239.42%。公司期末存续的应收票据全部为银行承兑汇票，不存在到期无法收款的风险。
问题二半年报中披露：“特种通信物联网解决方案业务自去年年末接单以来，已经持续且稳定的签订多项业务订单，由于该项产品和解决方案交货周期较长，所以相关业绩将逐步在下半年体现。”请你公司说明该业务具体的经营模式、盈利方式、在手订单及收入确认的方式等情况，并结合上述情况分析说明该业务对你公司货币资金余额、经营活动产生的现金流量的影响及其合理性。
回复：
（一）经营模式
针对特种通信物联网业务，公司重点布局高端传感器设备、通信加密终端、智能侦测终端等核心产品。在充分了解客户需求之后，与传统通信设备制造企业合作，在传统产品中融合了公司在金融支付，移动通信、信息安全等领域的技术优势，形成了新一代高端智能安全通信设备；并结合智能云服务平台，为客户提供应急指挥通信、数据链等特种应用整体解决方案。项目及产品重点布局在公安、消防、国防建设、国家安全等应用领域市场。
（二）盈利模式、在手订单及确认收入的方式
公司在该业务的经营模式为采购物联网设备硬件，公司自行开发相关软件，将软件和硬件系统集成后销售给最终客户，截止目前为止，在手订单已超7亿元（含税）。
公司的销售商品收入的一般确认原则为：1、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益很可能流入公司；5、相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。公司的销售商品收入的确认具体原则为：产品收入确认时点为产品已经发出，客户验收完成，开具发票确认收入。
该业务需要采购的网络设备硬件交付周期和软件开发部署周期约为10个月，采购结算方式一般为：合同订立后预收5%货款，产品交付后客户付清95%余款。依据合同和该业务的实际进展，预计2017年10月份开始公司将陆续交付产品并确认收入。
（三）该业务对公司货币资金余额、经营活动产生的现金流量的影响及其合理性。
由于该业务涉及的物联网设备硬件交付周期较长且需要预付采购款，具体在财务报表上将会增加“预付款项”、“购买商品、接受劳务支付的现金”两个报表项目金额。公司采购特种通信物联网设备硬件业务，合同订立后设备交付前需要预付100%采购金额，截止目前公司预付采购款约6亿元（含税）。对2017年度公司货币资金和经营性现金流量净额的影响都是减少其金额。由于该业务的客户都是国有控股的大中型企业，所以应收账款的风险较小。
问题三 截至报告期末，你公司存货余额为2.18亿元，较期初下降21.86%。请结合你公司主营业务的盈利模式，说明营业成本与存货余额变动相背离的原因，并说明公司未计提存货提价准备的合理性。
回复：
报告期，公司销售收入同比增长7.04%；报告期末公司存货比期初降低21.86%。两者背离的主要原因是：公司采购和库存策略的调整，由于公司智能卡产品销售价格不断降低，为了提高公司盈利能力，降低销售价格带来的影响。公司一直致力于通过降低存货库存、芯片移植、国产材料替代、费用控制等降本增效的方法来缓解和冲抵。其中降低的存货主要为原辅材料，公司通过加强销售预测，组织精细生产，降低公司储备定额，增加供应商备货等方法，降低了公司原辅材料的库存。
公司的业务模式主要为客户定制模式，公司采购的原辅材料与销售订单有较强的关联，所以积压的风险较小；公司只有客户下订单后才组织生产，生产完毕后交付客户，以销定产，产成品的积压风险也较小。
每个报告期结束公司都会对存货进行全面清查和跌价测试，历年来的测试未发生存货的成本高于可变现净值的情况，所以未计提存货跌价准备。
问题四 报告期内，你公司上半年实现营业收入为6.59亿元，较去年同期增加7.04%，销售费用、管理费用分别为0.38亿元、0.86亿元，较上年同期下降14.39%、17.19%。请结合公司经营模式、同行业情况说明报告期内营业收入增长但销售费用、管理费用下降的具体原因。
回复：
报告期内，公司营业收入为6.59亿元，较去年同期增加7.04%，管理费用为0.86亿元，较上年同期下降17.19%。2016年由于受到宏观经济的影响和市场需求的下滑，公司对低附加值产品线相关人员进行了优化，优化人员占比约为14%，同时公司对项目进行了重新梳理和战略调整，报告期管理费用同比下降金额约0.2亿元。报告期公司也在积极谋求转型，引进发展物联网业务研发人员，为公司发展增加后劲。
报告期内，公司营业收入为6.59亿元，较去年同期增加7.04%，销售费用为0.38亿元，较上年同期下降14.39%。2016年度公司遭遇业绩下降，公司积极采取各种措施降本增效，通过减少租赁场所、改用低成本发运方式、控制差旅费和招待费用等方式对营销费用支出从严控制，努力削减。报告期内，公司租赁费、运输费、差旅费、业务招待费合计下降37%。
公司与行业内其他公司由于公司体制、产品结构、经营策略等因素存在的较大差异，导致期间费用、现金流量指标、盈利指标产生等有所不同。
问题五你公司披露《关于终止非公开发行股票事项的公告》，请说明前期你公司非公开发行股票的推进情况、终止本次非公开发行股票的具体原因，募投项目的后续安排及相关资金来源。
回复：
（一）公司非公开发行股票的推进情况
1、公司于2015年5月13日、2015年6月3日分别召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议及2014年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，根据会议决议，公司拟向包括九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）及中国银河投资管理有限公司在内的5名特定投资者非公开发行A股股票不超过69,204,152股（含69,204,152股）。公司于2015年5月12日与上述5名特定投资者分别签署《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议》。
2、2015年6月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151712号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，并予以受理。
3、2015年9月7日，公司收到中国证监会151712号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。公司及相关中介机构已按照中国证监会的要求对《反馈意见》逐项进行了详细的研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，并于2015年12月与九泰基金、平安资管、南京聚汇广签署附生效条件的《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》。
4、2015年9月24日，由于公司实施了2014年度利润分派，根据本次非公开发行方案的规定，对公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行相应调整，调整后的数量及价格如下：
a.本次非公开发行股票的发行价格调整为17.24元/股；
b本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过69,605,568股（含69,605,568股）。
5、2015年12月5日公司召开第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》。
鉴于中国银河投资管理有限公司目前无力足额募集参与本次发行认购的基金产品且无法完整提供反馈回复所必须的材料，为保证本次发行的顺利进行，公司拟不再将其作为参与认购公司本次非公开发行A股股票的发行对象。
调整后，本次非公开发行股票数量不超过62,645,011股（含62,645,011股），募集资金总额不超过108,000.00万元（含108,000.00万元）
6、2016年3月2日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
7、公司于2016年5月18日、2016年6月3日，分别召开第五届董事会第十三次临时会议、公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》。
8、自公司披露非公开发行方案至2017年8月24日，公司尚未收到中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件。
9、2017年8月24日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止本次发行。公司独立董事对终止本次发行发表了事前认可意见及独立意见。该事项尚需经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
（二）终止本次非公开发行股票的具体原因
自披露非公开发行股票方案以来，公司董事会、管理层与中介机构一直积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作。但鉴于当前宏观经济政策尤其是再融资政策法规、资本市场环境、融资时机、行业环境等多方面因素已与2015年5月制定发行方案时发生较大变化，综合考虑目前的融资政策环境、资本市场环境、监管要求及公司股东与认购方的意见等各种因素，为维护广大投资者的利益，经与认购对象、中介机构等深入沟通和交流，并经董事会慎重研究，公司决定终止本次发行。
（三）募投项目的后续安排及相关资金来源
公司本次非公开发行股票拟用于投入以下项目：
1、 收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权
2、 中小微商户服务网络和系统建设
3、 mPOS整体解决方案研发与产业化项目
4、 补充流动资金
其中，“收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权”项目，公司已使用自有资金完成；“中小微商户服务网络和系统建设”及“mPOS整体解决方案研发与产业化项目”项目在本次非公开发行股票的募集资金项目前期已由自有资金先行投入，后期公司将评估其他融资方式，包括但不限于公司债券、可转换公司债券等，筹集资金以推动项目进展。
公司终止本次非公开发行股票事项，是基于再融资政策法规和资本市场环境的变化作出的审慎决策，不会对公司的生产经营情况产生实质影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告
恒宝股份有限公司董事会
2017年9月4日
