佳通轮胎股份有限公司
关于股权分置改革网上投资者交流会召开情况的公告

股票代码：600182 股票简称：S佳通 公告编号：临2017-034

佳通轮胎股份有限公司

关于股权分置改革网上投资者交流会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据股权分置改革相关规定，佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通轮胎”或“公司”）于2017年9月5日（周二）下午13:30-15:30通过上海证券报·中国证券网(www.cnstock.com)，以网络互动方式召开了投资者交流会。现将有关情况公告如下：

一、投资者交流会相关情况

2017年9月5日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《关于举行股权分置改革网上投资者交流会的公告》，公司董事长、财务总监、董事会秘书、本次股权分置改革的保荐机构代表参加了本次投资者交流会。公司在本次交流会上就股权分置改革相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次交流会投资者提出的主要问题及公司答复情况

公司就投资者在交流会上提出的问题给予了解答，主要问题及答复整理如下：

1、这次股改方案与上次相比有何区别？

答复：本次股改方案与上次股改相比最主要的区别在于两点：

（1）对于流通股东而言，非流通股东方面支付的对价大大提升，流通股东按本次方案获得的股改对价为每10股送2.5股，高于前次方案的每10股送1.79股（注：上次佳通中国赠与资产福建佳通10.2%股权价值为68,735.85万元。对价相当于向流通股股东每10股送1.23121股；其他非流通股股东以放弃转增为对价，折算流通股股东每10股获得11.11353股。以转增后的基数计算，对价相当于向流通股股东每10股送0.55677股；综合起来去年股改对价是1.78798股）。

（2）本次采取赠与资产后的转增，主要考虑还是在于为上市公司日后的业务发展奠定一个良好的基础。如通过实施本次股改的转增可以有效扩大公司的股本规模，减少与同行业竞争对手的差距，有利于公司做大做强。同时股本规模的扩张也可以提高公司的融资能力和市场竞争力，更好地支持公司业务的发展和未来的产业并购等，有助于提升公司的投资价值。谢谢！

2、所谓的相当于送2.5股，体现在哪里？

答复：在本次资产赠与对价安排中，佳通中国代表全体非流通股股东将其所持福建佳通29.14%股权赠与上市公司，福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00万元，对应赠与资产福建佳通29.14%股权价值为195,207.40万元，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得股权价值为97,603.70万元。按照S佳通本次董事会决议公告日前20日的交易均价22.96元/股 测算，折合股份数42,510,323股，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股送2.50061股。股改后，每股收益较股改前上升57.14%，归属于母公司利润也大幅上升。股东持有股份的价值上升明显。谢谢！

3、为什么要采取不等比例的转增方案，流通股东10转增30股，为什么大股东10转增32股？

答复：从方案设计与思路来看，不管最终公司总股本的转增比例如何，赠与资产注入后，佳通中国、其他非流通股股东与流通股股东的股权比例在兼顾各方利益的条件下达到一个相对平衡，即按照非流通股股东“10送2.5”的对价水平，在保护投资者利益，保护流通股股东的利益的前提下进行方案设计。

公司用资产赠与形成的资本公积金转增1,020,000,000股，按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增。最终向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中国转增483,506,000股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转增26,494,000股。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为1,360,000,000股。从持股比例来看，流通股的持股比例在转增前后都是保持50%不变，因为流通股东的利益不会受任何影响。最终大股东和其他非流通股股东的转增比例差异，主要在于考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还, 不等比例转增其实只是整体方案实施的一个最终体现。

4、福建佳通的市场地位如何？福建佳通的竞争优势有哪些？财务状况如何？

答复：福建佳通轮胎有限公司，以生产和销售子午线轮胎为主，注册资本10,670万美元。2016 年，该公司实现营业收入30.08亿元，净利润3.26亿元。其中主营业务收入为29.95亿元，实现主营业务利润6.52亿元。至2016年末，福建佳通总资产23.42亿元，净资产15.16亿元，资产负债率为35.28%。

关于市场地位，目前，福建佳通已与多家国内外知名的汽车生产厂家建立配套关系，轮胎远销北美、欧洲及中东等多个国家和地区。福建佳通依托其生产技术、质量管理以及佳通集团的技术研发、销售体系等方面的综合优势，在普通轿车胎、高性能轿车轮胎、雪地胎、越野轮胎、高性能全钢子午胎等领域具有明显的领先优势，福建佳通已与国内外知名整车厂商建立了稳固的合作关系，其轮胎产量、产值及综合竞争能力居国内同行业前列。

关于竞争优势，首先，佳通轮胎拥有优秀的管理团队，在业务、效益、生产管理方面具有一定优势；其次，福建佳通受到佳通集团在销售网络及研发方面的支持，其过往业绩都是比较优良的。再次，福建佳通有一定的地理优势，其位于中国比较富裕的南部市场，又有当地一定的成本优势，同时因靠近海港，在物流运输方面，特别是在外销方面有先天的物流成本优势，因此，相对来说福建佳通不但能很好地覆盖中国市场，也能很好地支持外销业务的发展。谢谢！

5、上市公司后续对企业发展还有什么规划？

答复：股权分置改革实施完成后，由于全部股份可流通，客观存在的外部收购压力可以强化约束、激励公司管理层不断提高公司管理水平和盈利能力；也有利于公司充分利用资本市场的金融手段，实现市场化的制度创新和股权并购，做大做强。对佳通中国而言，一旦上市公司完成股权分置改革，可利用现有A股平台，推动控股股东解决困扰已久的同业竞争问题；未来，随着上市公司融资平台功能的恢复，公司还可通过发行股份等手段进一步操作相关产业的整合和并购，实现业务经营的跨越式发展。谢谢！

6、赠与资产评估结果是如何得出的，是否具有合理性？

答复：本次股改赠与资产评估采取市场法和资产基础法进行评估，最终采纳的结果是市场法评估的结果。采用企业价值(EV)倍数的市场法评估中，公司价值主要受公司报告期EBITDA及公司同行业企业价值(EV)倍数影响，其中EV系数是取可比同业公司的平均值计算出来的。报告期EBITDA下降及EV乘数升高的共同作用导致标的公司两次评估值分别为673,880.87万元及669,895.00万元，本次评估相较于去年的评估结果仅下降3,985.87万元，综合反映了市场流动性及同行业公司估值的变动，具有合理性。谢谢！

7、关于资产注入的承诺，何时会兑现？

答复：2004，上市公司重大资产置换报告书中显示，出于在中国进行轮胎市场布局的考虑，新加坡佳通当时成立了安徽佳通、福建佳通、重庆佳通、银川佳通以及银川佳通长城等多家公司，各轮胎生产企业的产品在一定程度上相同或类似，并大部分通过统一的销售网络（当时由安徽佳通控制）对外销售。上市公司当时尚无实力和能力收购上述全部轮胎类资产，所以在资产置换后，国内轮胎生产企业与上市公司存在同业竞争。对此新加坡佳通及佳通中国曾做出承诺，一旦上市公司具备了收购上述轮胎类资产的实力和能力后，上市公司有权提出收购，其收购价格以市场公允价确定；新加坡佳通也承诺在政策允许的条件下，以适当的方式、逐步将其余轮胎企业的权益注入到上市公司来，以彻底解决同业竞争的问题。目前该承诺仍然有效，但受制于公司股权分置现状，上述承诺履行尚未能实现。公司希望能借此次股权分置改革，为今后公司的资本运作和产业整合奠定良好的基础。谢谢！

8、佳通上半年的业绩不理想，下半年能否有所改善？有没有什么保障？

答复：2017年上半年业绩下滑有其特殊情况，从上半年数据来看，公司的轮胎销量上升约19%左右，无论是内外销市场销量均取得一定的增长。但受主要原材料如橡胶、炭黑等价格短期内大幅波动的影响，生产成本大幅上升，公司的利润受到影响。目前原材料价格已经回落，且行业调价已经缓慢反映在销售价格上。随着未来原材料价格的逐渐回落及公司产品售价的调整到位，据公司管理层预计，下半年的业绩将比上半年有很大改善。

9、公司的长期发展战略是什么？未来一段时间内公司的重点发展方向是什么？

答复：我们战略目标是成为中国最大、最有竞争力的轮胎企业之一。未来重点方向是继续扩大业务规模，通过智能制造、产业升级，大幅提升生产效率和降低成本，从而提高整体的竞争能力，抢占市场。在销售取向方面会走向内销和外销更为平衡的趋向。谢谢！

10、对股改议案，方案需要满足什么审议程序才获得通过？

答复：根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次佳通中国向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，持有本公司三分之二以上非流通A股股份的股东提出改革动议，以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议（以下简称“相关股东会议”），审议公司股权分置改革方案。

本次股权分置改革方案需经公司临时股东大会暨相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过且参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

此外，由于本公司持有外商投资企业批准证书，根据商务部、中国证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求，本公司实施股权分置改革前，尚需取得商务部的审批文件。谢谢！

非常感谢各位投资者参与公司的投资者交流会，由于本次投资者交流会时间有限，会后投资者可继续通过公司的电话、传真、邮箱等方式进行联系沟通。在此，公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司董事会

二〇一七年九月六日