湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：湖北省武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼）

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人本期债券的基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过5亿元，本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。发行人拟同时申请采取分期发行的方式，面向合格投资者公开发行总规模不超过30亿元的可续期公司债券，发行结束后将在上交所上市流通。

二、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

三、2014年至2017年3月末，发行人经营活动现金流量净额分别为-910,620.23万元、-1,568,301.50万元、-560,248.65万元、18,647.77万元。由于经营活动的全面展开，项目及投入资金不断增加，发行人未来仍将保持较大的资本支出水平，加之项目建设期长、无法在短期内获取现金回流的特点，导致最近三年及一期发行人经营活动的现金净流量波动较大，未来将面临持续的资本支出压力。若未来发行人的经营活动现金净流量情况无法得到好转，则对本期债券的偿付将存在一定不利影响。

四、2014年至2017年3月末，发行人流动比率分别为2.02、2.16、2.34和2.58，速动比率分别是1.05、1.13、1.04和1.15，虽然有所改善但仍处于偏低水平，主要系发行人流动负债规模较大，存货在流动资产中占比较高所致。发行人流动资产对流动负债的覆盖程度偏低，可能面临一定的短期偿付压力。

五、截至2017年3月末，发行人对外担保金额合计234,280.00万元，占发行人总资产的比例为1.42%。若发行人担保发生逾期等不利情况，对本期债券偿付将存在一定不利影响。

截至2017年3月末，公司利用包括固定资产、在建工程以及道路收费权等多项资产进行质押和抵押，受限资产价值总额141.10亿元，占发行人净资产的25.31%，占发行人总资产的8.56%。虽然发行人历年来资信状况良好，未出现逾期偿还借款本息的情况，但整体上发行人受限资产金额仍较大，对本期公司债券偿付存在一定的不利影响。

六、截至2017年3月末，发行人合并口径的总资产合计为1,648.80亿元，所有者权益合计为557.49亿元，合并资产负债率为66.19%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.48亿元（2014年、2015年以及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的一倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

七、2014年至2017年3月末，发行人营业利润分别为-0.33亿元、0.87亿元、5.31亿元以及1.01亿元，净利润分别为2.59亿元、3.70亿元、3.37亿元以及0.97亿元，主营业务盈利能力较弱。

2014年至2017年3月末，发行人营业外收入分别为5.85亿元、7.24亿元、3.17亿元以及5,456.97万元，其盈利水平对营业外收入依赖程度较高。一旦发行人获得财政补贴款减少，将影响发行人的盈利能力。

八、2014年至2017年3月末，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券合计分别达到605.37亿元、799.75亿元、809.87亿元和827.10亿元；2014年至2017年3月末，发行人财务费用分别为9.50亿元、16.43亿元、23.97亿元和7.98亿元。随着发行人在新城开发、房地产业务以及交通基础设施建设领域的投资不断增加，融资规模持续扩大，发行人有息债务增长较快，整体融资成本不断增加，存在较大的偿债压力。

九、2014年末至2017年3月末，发行人对关联方其他应收款余额分别为116.88亿元、123.10亿元、139.64亿元、140.49亿元，占同期资产总额比例分别为10.68%、8.72%、8.78%、8.52%，其中应收主要关联方为联投控股、福汉木业等，相关款项性质主要为非经营性往来款。发行人关联方占款金额较大，若上述款项不能及时收回，可能造成发行人资金周转困难，对发行人偿债能力造成不利影响。

十、2014年至2017年1-3月，发行人的毛利率水平分别为22.75%、24.71%、18.81%及22.14%。最近三年毛利率总体呈波动趋势。受宏观经济环境影响，基础设施建设行业市场化竞争加剧，施工成本不断上升，导致毛利率有所下滑。2017年一季度，发行人的毛利率有所上升主要是得益于武汉市房价趋于稳定及委贷业务增长。若未来的宏观经济环境未能改善，则发行人的毛利率有持续下降的风险。

十一、公司硚孝高速、鄂咸高速处于建设期，而高速公路的建设具有建设周期长，资金投入大等特点，建设过程中的原材料价格上涨以及劳动力成本上升、施工难度、质量控制等因素都将直接或间接影响高速公路的工期，如高速公路不能预期通车，将会对公司经营产生不利影响。同时，高速公路业务板块的通行费收入标准在一定程度上受政府政策影响，若在本期债券存续期间内发生通行费收入取消或大幅度下调，将可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。

根据《湖北省财政厅关于绕城和和左高速公路通行费管理等有关问题建议的报告》（鄂财企字【2013】2190号），2014年及以后绕城高速和和左高速的通行费收入全部纳入财政预算管理，不再计入发行人收入，使得当年通行费收入大幅下滑。在会计处理上，绕城高速和和左高速仍在发行人的“固定资产-公路及构筑物”中列示。由于两条高速公路的通行费收入不再计入发行人收入，其产生的成本费用由政府以补贴的形式返还发行人。

十二、2016年12月8日，根据联投控股的股东会决议，联投控股的股东湖北省国资委同意将联投控股持有的中经资本全部股权出资注入联投集团。根据上述文件，联投集团于2016年12月通过同一控制下合并的方式，将中经资本纳入合并财务报表范围，并对比较式财务报表进行了追溯合并。

2015年度，联投集团通过同一控制下合并中经资本，对其2015年度净利润影响较大。2015年因合并增加净利润17,764.24万元，占追溯后合并财务报表净利润的48.07%。2016年度，中经资本实现净利润41,767.45万元，占联投集团2016年合并净利润33,710.65万元的比例为123.90%。

2015-2016年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为18,886.96万元和23,508.40万元，扣除中经资本实现的归属于母公司所有者的净利润，分别为1,850.22万元和-18,259.05万元。

综上，发行人同一控制合并中经资本，极大地改善了发行人的盈利能力。

十三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十五、《募集说明书》（封卷稿）中本次债券名称为“湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）”，本期债券为本次债券的第一次发行，公告募集说明书中明确债券名称为“湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与中投证券签订的《湖北省联合发展投资集团有限公司2016年公开发行公司债券受托管理协议》和《湖北省联合发展投资集团有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则》。

十六、封卷募集说明书中约定“本次债券的发行规模不超过人民币20亿元（包括20亿元），分期发行，首期发行规模不超过人民币15亿元（包括15亿元）”，公告募集说明书中明确“本期债券的基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过5亿元，发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。”

十七、封卷募集说明书中约定债券期限为不超过10年（含10年），在此范围内公告募集说明书中对本期债券期限进行了明确，“债券期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。”

十八、封卷募集说明书和公告募集说明书均约定，募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款，公告募集说明书更改了拟偿还金融机构借款的明细。

十九、发行人2017年半年度报告已于2017年8月31日公告于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/bond/announcement/company/）。2017年中期财务报表披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至2017年6月末，公司总资产16,823,218.55万元，净资产5,794,776.18万元，资产负债率为65.55%。2017年1-6月，公司实现营业收入623,653.85万元，净利润27,306.29万元。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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注：本募集说明书摘要中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：湖北省联合发展投资集团有限公司

英文名称：Hubei United Development Investment Co.,Ltd.

法定代表人：李军

统一社会信用代码：91420000676467516R

设立日期：2008年7月7日

注册资本：432,833.923279万元

注册地址：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼

办公地址：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼

邮政编码：430200

联系电话：027-81737700

传 真：027-81737799

公司网址：http://www.hbslft.com

经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务； 工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化品）、物流（不含道路运输）业务； 对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

（二）核准情况及核准规模

本次债券的发行经公司董事会于2016年4月12日召开的2016年度第一次董事会审议通过《关于申报发行公司债券的议案》，并经公司股东会于2016年4月12日召开的2015年度股东会年会表决通过《关于申报发行公司债券的议案》，在股东会授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过20亿元。

2017年7月6日，经中国证监会证监许可[2017]1154号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券，采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起24个月内完成。

（三）本期债券的基本情况和主要条款

债券名称：湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

发行规模：本期债券的基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过5亿元。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

债券期限：5年期，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回选择权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为-100至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

起息日：2017年9月11日。

付息日：2018年至2022年每年的9月11日为上一个计息年度的付息日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2018年至2020年每年的9月11日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2018年至2020年每年的9月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。

本金兑付日：2022年9月11日。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金兑付日为2020年9月11日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2020年9月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。

利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

兑付登记日：本期债券的兑付登记日按登记机构相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

募集资金专项帐户：发行人与湖北银行股份有限公司签署了募集资金账户监管协议，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。

担保情况：本期债券为无担保债券。

信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。中诚信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

主承销商: 国信证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司。

簿记管理人：国信证券股份有限公司

债券受托管理人：中国中投证券有限责任公司

发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

承销方式：本期债券由主承销商国信证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还金融机构借款。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

新质押式回购：发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2017年9月5日

发行首日：2017年9月7日

预计发行期限：2017年9月7日至2017年9月11日

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：湖北省联合发展投资集团有限公司

法定代表人：李军

办公地址：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼

联系人：刘成

联系电话：027-81737700

传 真：027-81737799

（二）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

项目负责人：寇达奇、杜璇

项目成员：费城

联系电话：0755-82134533

传 真：0755-22940922

（三）主承销商、债券受托管理人：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：高涛

办公地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20. 21.22.23单元

项目负责人：叶放、王磊

项目成员：董德喜、谢鹃翼、刘海蛟

联系电话：010-63222810

传 真：010-63222809

（四）发行人律师：湖北得伟君尚律师事务所

负责人：蔡学恩

办公地址：武汉江汉区唐家墩路32号国资大厦20楼

经办律师：鲁银科、李姗姗

联系电话：027-85620999

传 真：027-85782177

（五）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：石文先

办公地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦

经办注册会计师：刘钧、罗明国

联系电话：027-85424319

传 真：027-85424329

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

办公地址：上海市西藏南路760号安基大厦21楼

评级人员：周莉莉、万艳、龙潇、吴丹

联系电话：021-51019090

传 真：021-51019030

（七）簿记管理人收款银行

开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行

账 号：4000029129200281834

户 名：国信证券股份有限公司

（八）募集资金专项账户开户银行：

开户行：湖北银行股份有限公司总行营业部

账 号：100100120100039539

户 名：湖北省联合发展投资集团有限公司

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

联系人：孙治山

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

联系人：王博

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系电话：021-38874800

传 真：021-58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评定发行人主体信用等级为AAA，该级别反映发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

中诚信评定本期债券信用等级为AAA，该级别反映本期债券的债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

1、正面

（1）良好的外部经营环境。武汉城市圈地区生产总值在湖北省占比较高，是湖北省经济发展的核心区域，近年来随着湖北省经济总量和财政实力增强，武汉城市圈区域各城市经济实力和财政实力亦不断提高，为公司业务运营提供良好的外部环境。

（2）湖北联投职能定位重要，可得到有力的政府支持。湖北联投系经湖北省委、省政府批准成立，并主要服务于武汉城市圈“两型”社会建设综合配套改革实验区的大型国有控股企业，职能定位重要，可在政策、资产划拨和资金等方面得到政府的大力支持。

（3）湖北联投产业多元化，各业务板块之间协同效应显著。湖北联投业务涉及路桥工程建设、高速公路、房地产开发、科技园区开发、城市基础建设及土地代征、商业贸易、矿业、环保科技等多项业务，产业种类多样化，且各产业之间可相互补充、资源共享，协同效应明显。

（4）资源储备充足，资产质量较好。湖北联投拥有高速公路、土地、科技园区和矿产资源等多种类优质资产，截至2017年3月末其高速公路运营里程达到243.28公里，新城规划范围内已签订征地协议18.18万亩，且磷矿、硫铁矿和铁矿等资源储备较为丰富，整体资产质量较好。

2、关注

（1）盈利能力对投资收益和政府补助依赖较大。近年公司经营性业务处于亏损状态，其利润总额主要依赖于投资收益和政府补助，2016年公司实现利润总额7.91亿元，其中投资收益21.47亿元，营业外损益2.61亿元。

（2）债务规模增长较快，未来面临较大的资本支出压力。近年来湖北联投债务规模增长较快，截至2016年末其总债务增至832.39亿元，资产负债率和总资本化比率分别为67.22%和61.48%，负债水平较高。同时，公司目前在建和拟建项目较多，总投资规模较大，未来面临较大的资本支出压力。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得很高的授信额度。截至2017年3月末，发行人获得各银行授信总额为1,066.54亿元，已使用授信额度为506.74亿元，未使用授信额度为559.80亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年发行的债券及偿付情况

截至本募集说明书签署日，发行人处于存续期合并口径的债券19期，募集资金共计170亿元，均为信用融资，无担保，其中7亿元企业债券、20亿元公司债券、101亿元中期票据、28亿元定向债务融资工具、14亿元短期融资券，发行人直接债务融资明细情况如下：

单位：亿元

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最近三年公司未发生债务融资工具本息兑付违约的情形。

（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

若发行人本期债券按经中国证监会核准的规模全部发行完毕，发行人及其子公司发行在外的公司债券、企业债券累计余额为57亿元，占公司2017年3月31日未经审计合并报表所有者权益的10.22%。

发行人及其子公司发行在外的公司债券、企业债券累计债券余额未超过净资产的40%。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：湖北省联合发展投资集团有限公司

英文名称：Hubei United Development Investment Co.,Ltd.

法定代表人：李军

统一社会信用代码：91420000676467516R

设立日期：2008年7月7日

注册资本：432,833.923279万元

实缴资本：432,833.923279万元

住 所：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼

办公地址：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼

邮政编码：430200

信息披露事务负责人：刘成

联系电话：027-81737700

传 真：027-81737799

公司网址：http://www.hbslft.com

所属行业：城市综合开发建设（路桥建设等）。

经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务； 工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务； 对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

二、发行人设立及股本变化情况

（一）发行人的设立情况

发行人系根据《湖北省人民政府关于组建湖北省联合发展投资有限公司的批复》（鄂政函【2008】125号文件）批准设立，并于2008年7月7日在湖北省工商行政管理局注册成立的国有控股企业，成立时注册资本为32亿元。

2010年3月25日，发行人前身“湖北省联合发展投资有限公司”更名为“湖北省联合发展投资集团有限公司”，并办理工商变更登记。

（二）发行人历次股本变化情况

1、2010年7月第一次增资

2010年7月29日，根据湖北省国资委文件《省国资委关于将湖北省路桥集团有限公司国有股权注入湖北省联合发展投资集团有限公司的批复》（鄂国资发展[2010]253号），湖北省国资委将其持有的湖北路桥80.35%的国有股权及相应权益注入到发行人。2011年6月，根据发行人2011年5月16日召开的股东会决议和修改后的章程规定，由原股东湖北省国资委享有湖北路桥的净资产向发行人出资。

2011年6月10日，发行人办理了工商变更登记，注册资本由原来的320,000万元变更为329,131.089794万元。

2、2011年12月第二次增资

2011年12月27日，联投集团召开2011年度第四次临时股东会，通过了关于湖北省国资委以通世达公司资产对公司增资扩股的议案。增资完成后，湖北省国资委对发行人的出资额由13.91亿元增加到14.73亿元，发行人注册资本由329,131.089794万元变更为337,333.923279万元。

3、2012年6月第一次股权转让

2012年6月11日，联投集团召开2012年度第二次临时股东会，同意中国烟草总公司湖北省公司将持有的联投集团全部股权，共计1亿元的出资，转让给湖北烟草投资管理有限责任公司；同意孝感市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的联投集团全部股权，共计5,000万元的出资，转让给孝感市城市建设投资公司。2014年2月10日，发行人完成以上工商变更登记。

4、2014年8月第三次增资及第二次股权转让

2014年4月3日，发行人根据《省国资委关于设立湖北省联投控股有限公司的通知》及相关文件，湖北省国资委决定设立国有独资公司联投控股，作为省国资委对湖北省联合发展投资集团有限公司的出资主体，公司实际控制人未发生改变，仍为湖北省国资委。

2014年8月，联投集团召开股东会并通过决议，同意湖北省国资委将其全部出资1,473,339,232.79元全部转让给联投控股，同时，华能贵诚信托有限公司向公司增资95,500万元（出资200,000万元，其中，增加实收资本95,500万元、资本公积104,500万元），公司注册资本由337,333.92万元变更为432,833.92万元。2014年8月7日，上述股权转让和增资事项已办理相关工商变更手续。

5、2015年5月第三次股权转让

2015年5月，黄石市国资委将持有的联投集团的全部股权，共计5,000万元出资，转让给黄石市国有资产经营有限公司。

6、2015年7月第四次股权转让

2015年7月，中国长江三峡集团公司将持有的联投集团的全部股权，共计20,000万元出资，转让给三峡资本控股有限责任公司。

三、最近三年内实际控制人变化情况

报告期内，公司实际控制人为湖北省国资委，未发生变化。

四、最近三年内重大资产重组情况

报告期内，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

五、报告期末前十大股东情况

截至2017年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：2015年8月，武汉经济发展投资（集团）有限公司将企业名称变更为“武汉金融控股（集团）有限公司”。

六、公司重要的权益投资情况

截至本募集说明书签署日，发行人重要的控股二级子公司基本情况如下：

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注：

1、发行人为武汉东湖高新集团股份有限公司第一大股东，现已实际控制东湖高新董事会，可实际控制东湖高新经营及财务决策，因此自2011年后纳入合并财务报表范围。

2、发行人为武汉花山生态新城投资有限公司和湖北省华中农业高新投资有限公司的第一大股东和实际控制人，因此纳入合并财务报表范围。

截至募集说明书签署日，发行人主要的参股公司基本情况如下：

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注：

1、城际铁路有限责任公司由发行人和武汉市铁路局合资成立，各占股50%。发行人占湖北省城际铁路有限责任公司7个董事席位中的3个，属少数董事席位。公司的日常经营由武汉市铁路局负责进行管理。

2、武汉联投万科房地产有限公司由发行人与武汉万科房地产开发有限公司合资成立，各占股50%。发行人占武汉联投万科房地产有限公司5个董事席位中的2个，属少数董事席位。公司的日常经营由武汉万科房地产开发有限公司负责进行管理。

七、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东情况

1、控股股东基本情况简介

联投控股系公司控股股东，截至本募集说明书签署日，享有公司出资额为147,333.92万元，所占公司股权比例为34.04%，其基本情况如下：

公司名称：湖北省联投控股有限公司

法定代表人：李红云

设立时间：2013年11月6日

注册资本：310,000.00万元

企业类别：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其它政策性建设项目的投资；自有资产管理业务及资本运作；土地开发及整理；园区建设；风险性投资业务；房地产开发业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保除外）；国际技术、经济合作业务。（法律、法规、国务院决定禁止或需要行政许可经营的除外）

2、控股股东最近一年财务数据

截至2016年12月31日，联投控股总资产为1,548.16亿元，负债为1,084.44亿元，所有者权益为463.72亿元；2016年度经营收入为122.44亿元，净利润为3.07亿元。（以上财务数据已经审计）

3、控股股东所持发行人股权情况

截至本募集说明书签署日，联投控股所持公司的股权未予质押，不存在针对该等股份的纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

（二）发行人实际控制人情况

湖北省国资委持有联投控股100%股权，因此湖北省国资委为公司实际控制人。

最近三年及一期，公司实际控制人未发生变更。

（三）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至本募集说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下：

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八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

■

注：根据发行人公司章程，部分高管无固定的任职期限，故无任职终止日期。

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

■

（三）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票和债券的情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人股权和债券的情形。

（下转16版）

主承销商/簿记管理人

■

主承销商/债券受托管理人

■中国中投证券有限责任公司

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■中国中投证券有限责任公司

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募集说明书摘要签署日期： 2017年 9 月 5 日