南威软件股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-096

南威软件股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2017年9月6日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

因公司限制性股票激励计划中部分激励对象存在离职或2016年度个人绩效考核未达标等不符合解锁要求的情形，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及股东大会的授权，董事会将对上述激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-098。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》

鉴于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案已在2017年4月实施完毕，应对回购数量和价格进行调整。调整后，公司首次授予限制性股票的回购数量为258,720股，回购价格为8.985元/股。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-098。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年9月6日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-097

南威软件股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2017年9月6日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

监事会认为：根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，激励对象因离职或个人绩效考核不合格，其已获授但不具备解锁条件的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销。鉴于2016年首次授予限制性股票的激励对象中有3名激励对象因个人原因离职、有7名激励对象因2016年度个人绩效考核未达标不具备解锁资格，同意公司董事会根据股东大会的授权，将上述10名激励对象持有的不符合解锁要求的限制性股票予以回购注销。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》

由于公司2017年4月7日实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，故需对回购数量及价格进行相应调整。同意将本次回购数量调整为258,720股，回购价格调整为8.985元/股。本次回购注销有关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，不存在损害股东利益的情况，本次回购注销限制性股票合法、有效。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2017年9月6日

证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2017-098

南威软件股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月6日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销，并对回购数量和回购价格进行调整。现将相关内容公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2016年10月14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议通过前述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。

2、2016年10月27日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示期间自2016年10月17日起至2016年10月27日止，公示期满，公司未接到任何人对本次激励对象提出异议。

3、2016年11月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行披露。

4、2016年11月28日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，同时监事会对公司2016年限制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见。

5、2016年12月20日，公司完成对本次激励计划所有对象的授予并披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2016年11月28日，限制性股票登记日为2016年12月20日，限制性股票登记数量为1,707,880股，授予对象共168人，授予价格为每股36.10元。本次授予完成后公司注册资本为人民币101,707,880元，股本总数101,707,880股。

6、2017年3月22日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本101,707,880股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增3股，共计派发现金红利16,273,260.80元（含税），转增305,123,640股，本次分配后公司总股本为406,831,520股。2017年4月7日公司2016年度权益分派方案实施完毕，首次授予的限制性股票数量由1,707,880股相应调整至6,831,520股。

7、2017年9月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的10名激励对象合计持有的258,720股已获授但尚未解锁的限制性股票按8.985元/股进行回购注销，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因及调整事项说明

（一）回购注销的原因

根据《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等规定及公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将对3名因个人原因离职的激励对象回购注销其所持有的全部限制性股票；对7名因2016年度个人绩效考核未达标，不具备第一次解锁资格的激励对象回购注销其持有的40%的限制性股票。公司董事会将按调整后的回购数量及回购价格对上述共计10名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量和价格调整说明

根据《激励计划》及其摘要的规定，若限制性股票授予后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量进行相应的调整。鉴于公司于2017年4月7日实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以方案实施前的公司总股本101,707,880股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增3股，故现需对2016年公司首次授予的限制性股票回购数量及回购价格进行调整，具体调整方法如下：

1、回购数量的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）派息、增发

公司在发生上述情况时，限制性股票的数量不做调整。

2、回购价格的调整

（1）资本公积转增股本

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

综上，公司首次授予的限制性股票数量由1,707,880股相应调整至6,831,520股，根据上述公式计算得出，调整后的回购数量为258,720股，回购价格为8.985元/股。

（三）回购资金来源及授权事项说明

公司将以自有资金回购上述10名激励对象所持有不符合解锁条件的258,720股限制性股票，支付的回购价款总计为2,324,599.20元。

根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销、调整回购数量、回购价格及办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购完成后，公司总股本由406,831,520股变更为406,572,800股，公司股本结构变动如下：

单位：股

■

注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

五、独立董事意见

因公司2016年首次授予限制性股票首次授予完成后，有3名激励对象因个人原因离职、有7名激励对象因2016年个人绩效考核未达标不具备解锁资格，同意公司董事会在股东大会的授权下，根据《激励计划》及公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述10名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。

同时，由于公司2017年4月7日实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，同意董事会根据股东大会的授权对2016年公司首次授予的限制性股票回购数量及价格进行调整。调整后，公司本次回购注销的限制性股票数量为258,720股，回购价格为8.985元/股。

公司本次回购注销有关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定。综上，我们同意公司第三届董事会第八次会议审议的相关议案。

六、监事会意见

监事会认为：根据《激励计划》的规定，激励对象因离职或个人绩效考核不合格，其已获授但不具备解锁条件的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销。鉴于2016年首次授予限制性股票的激励对象中有3名激励对象因个人原因离职、有7名激励对象因2016年度个人绩效考核未达标，同意公司董事会根据股东大会的授权，将上述10名激励对象持有的不符合解锁要求的限制性股票予以回购注销。

由于公司2017年4月7日实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，需对回购数量及价格进行相应调整，同意将本次回购数量调整为258,720股，回购价格调整为8.985元/股。本次回购注销有关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，不存在损害股东利益的情况，本次回购注销限制性股票合法、有效。

七、法律意见书的结论性意见

福建天衡联合（福州）律师事务所认为：公司本次回购部分已获授但未解除限售的限制性股票等相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份、减资等相关手续。

八、备查文件

（一）《第三届董事会第八次会议决议公告》

（二）《第三届监事会第七次会议决议公告》

（三）《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见》

（四）《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司回购注销部分已获授未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格事项的法律意见书》

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年9月6日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-099

南威软件股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月6日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，详细内容详见公司于2017年9月7日刊登的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2017-098）。

根据回购方案，公司将以8.985元/股的价格回购258,720股限制性股票。本次公司拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购总价款为2,324,599.20元。公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后公司注册资本将减少258,720元。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

2、申报时间：2017年9月7日至2017年10月21日

每日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00（双休日及法定节假日除外），以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

3、联系人：董事会办公室

4、联系电话：0595-68288889

5、传真号码：0595-68288887

6、邮政编码：362000

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年9月6日