北京高能时代环境技术股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-076

北京高能时代环境技术股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2017年9月1日以通讯方式发出，并于2017年9月6日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过了《关于投资设立子公司的议案》

为拓展四川地区业务，承接四川地区环保项目，公司拟投资成立全资子公司凉山州高能环境有限责任公司（暂定名，以工商核准为准）。

公司名称：凉山州高能环境有限责任公司

注册资本：1,500万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以工商核准为准）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于投资甘肃中色东方工贸有限公司的议案》

为拓宽北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”或“公司”）甘肃及周边地区固废处理产业链，提升公司危险废物处置和综合利用的能力，公司拟对非关联方甘肃中色东方工贸有限公司（以下简称“中色东方”）进行股权收购及增资。投资完成后，公司将持有中色东方51%股权。详情如下：

（一）交易标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：甘肃中色东方工贸有限公司

法定代表人：李爱杰

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：甘肃省金昌市经济技术开发区甘肃电投永昌发电有限责任公司南侧

统一社会信用代码：916203007948544376

注册资本：1,998.00万元

成立日期：2006年10月24日

经营范围：金属材料、矿产品（不含特种矿产品）、化工产品（不含国家限制产品）加工及销售；建筑材料、通用机械、专用设备批发零售。

其相关财务情况见下表(未经审计)：

单位：人民币元

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2、评估情况：

上海三联资产评估有限公司对中色东方所涉及的股东全部权益进行了评估，并出具了资产评估报告书，评估情况如下：

评估基准日：2017年5月31日

评估方法：采用资产基础法、收益法。

评估结论：本次评估以收益法得出的结果作为本报告的最终评估结论。经评估，中色东方的股东全部权益价值为人民币17,020.00万元，大写：壹亿柒仟零贰拾万元整。

3、公司投资前中色东方的股权结构：

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（二）交易对方基本情况

公司名称：金昌宏科商贸有限公司

法定代表人：李爱杰

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：甘肃省金昌市金川区甘肃中色东方环保科技股份有限公司办公楼3楼

统一社会信用代码：91620303MA72MET55J

注册资本：100.00万元

成立日期：2017年6月15日

经营范围：机电设备及配件、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、包装材料、通用机械、专用设备的加工及销售；五金交电、电动工具、电子产品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）拟签署的投资协议的主要内容

投资结构：公司拟对中色东方进行投资，首先拟以4,340万元人民币收购原股东金昌宏科持有的28.04%股权（对应出资额为人民币560.2759万元）, 此次收购后，原股东持有71.96%股权。

公司收购后中色东方股权结构：

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收购完成后，公司拟出资人民币4,340万元对其进行增资，其中936.2759万元为新增注册资本，其余部分人民币3,403.7241万元计入资本公积。公司对其增资后，其注册资本由1,998万元人民币变更为2,934.2759万元人民币，其中公司持有其51%股权，原股东金昌宏科持有其49%股权。

综上，公司对中色东方投资共计8,680万元人民币。

增资后中色东方股权结构：

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中色东方治理结构：董事会由三名董事组成，高能环境有权委派两名董事，金昌宏科有权委派一名董事；中色东方不设监事会，设监事一名，由高能环境委派。

（四）投资对公司的影响

本次对中色东方的投资进一步开拓了公司危险废物处置业务领域，尤其是增强了公司对危险废物处置和综合利用方面的能力，符合公司发展战略及规划，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于为控股子公司靖远宏达矿业有限责任公司提供担保的议案》。

公司控股子公司靖远宏达矿业有限责任公司因业务发展需求，拟向浙商银行股份有限公司兰州分行开展办理黄金租赁业务8,000万元。公司及靖远宏达其他股东宋建强、谭承锋拟在其债务发生期间共同为该笔贷款提供最高余额不超过折合人民币8,800万元的连带责任保证，担保期限一年。

公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号2017-077）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017年9月7日

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2017-077

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：靖远宏达矿业有限责任公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币8,800万元，截至信息披露日前，已实际为其提供的担保余额为零。

●本次担保是否有反担保：本次担保不存在反担保

●对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期

一、担保情况概述

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）控股子公司靖远宏达矿业有限责任公司（以下简称“靖远宏达”）因业务发展需求，拟向浙商银行股份有限公司兰州分行开展办理黄金租赁业务8,000万元。公司及靖远宏达其他股东宋建强、谭承锋拟在其债务发生期间共同为该笔贷款提供最高余额不超过折合人民币8,800万元的连带责任保证，担保期限为自贷款之日起一年。

该担保事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号2017-076）。该议案无需经过股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：靖远宏达矿业有限责任公司

注册资本：7,040万元人民币

注册地点：甘肃省白银市靖远县刘川镇南山尾村

法定代表人：宋建强

经营范围：黑色金属、有色金属、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农副产品（不含粮食）、建筑材料（不含木材）、日用百货批发零售；有色金属冶炼废渣综合利用加工销售。

公司持有靖远宏达50.98%的股权，其相关财务情况见下表：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

保证人：北京高能时代环境技术股份有限公司、宋建强、谭承锋；

担保方式：连带责任保证；

担保期限：自贷款之日起一年；

担保金额：8,800万；

担保范围：主合同项下债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担连带责任担保。

此次贷款及担保协议尚未签订，须经董事会审议通过后方可签订。

四、董事会意见

靖远宏达为公司控股子公司，此次因业务发展需求向银行开展办理黄金租赁业务，董事会认为靖远宏达经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司为其贷款提供担保不会损害公司及公司股东的利益。

此次担保事项经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需经过股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司2016年9月7日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司靖远宏达矿业有限责任公司提供担保的议案》，为控股子公司靖远宏达银行贷款提供担保，担保金额为人民币5,500万元。

详情请见2016年9月8日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-068）及《高能环境关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-069）。

2017年9月5日，靖远宏达全额偿还了该笔项目贷款5,000万元，公司对该笔贷款的担保责任解除。

截至信息披露日，公司已实际为其提供的担保余额为零。除上述事项之外，截至目前公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017年9月7日

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-078

北京高能时代环境技术股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 因筹划资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 17日下午开市起紧急停牌，并自 2017 年 7 月 18 日起连续停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年7 月 31 日起继续停牌，详见公司于2017年7月28日发布的《高能环境重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-059）。公司于2017年8月16日发布了《高能环境重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-066），申请自2017年8月17日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。

截至本公告披露之日，公司及有关各方已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，开展尽职调查、审计、评估、法律等各项工作。公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，由于上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

本公司发布的信息以上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017年9月7日