苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通提示性公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-107

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为公司2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的股票，涉及的股东人数为8人，本次解除限售股份数量为103,624,580股，占公司总股本的3.0288%。

2、本次限售股份可上市流通日：2017年9月11日。

一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

1、发行股份情况

公司于2015年1月15日召开的第三届董事会第七次会议和2015年2月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司100%股份，王汉仓等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权，以及王书庆、吴加富、缪磊等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，该事项业经中国证券监督管理委员会于2015年7月30日核准了本次重组方案。

2015年8月，公司向王汉仓等15名交易对方发行152,919,467股股份用于购买标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。

2015年8月，公司向3名特定对象非公开发行28,179,262股股份募集重大资产重组配套资金约4.59亿元，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行数量合计181,098,729股，其中发行股份购买资产的发行数量为152,919,467股，募集配套资金的发行数量为28,179,262股。发行股份购买资产的发行价格为9.00元/股，募集配套资金的发行价格为16.28元/股。发行后公司总股本1,166,647,793股。

2、发行对象认购的数量

（1）发行股份购买资产的发行对象认购数量

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注1：苏州高达汇丰创业投资有限公司已于2016年2月4日更名为南京高达汇丰创业投资有限公司。

（2）募集配套资金的发行对象认购数量

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以上发行对象中除陆祥元以外的17位股东，已将所持有期满12个月的公司股份解除限售，解除限售股份的数量为197,669,108股，占公司总股本的6.8%（计算基础为2016年11月28日非公开发行股票完成前的总股本2,906,123,555），解除限售股份的上市流通日分别为2016年9月12日、2016年9月26日，详细内容见 2016 年9月9日、2016年9月27日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 刊登的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2016-074）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方陈铸所持限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2016-075）。

二、公司股本变动情况

2016年4月20日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。根据补偿协议约定，公司将以1 元总价回购注销王书庆、吴加富和缪磊2015年度应补偿股份4,198,371股，占公司回购前总股本1,166,647,793股的0.3599%。公司于2015年5月31日完成了上述股份回购注销业务，公司总股本由原1,166,647,793股变更为1,162,449,422股。

本次注销股份前后发行对象限售股持股变动情况如下：

单位：股

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2016年4月20日召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年年度利润分配预案》，公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,162,449,422股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。分红前本公司总股本为1,162,449,422股，分红后总股本增至2,906,123,555股。本次权益分派股权登记日为：2016年6月20日，除权除息日为：2016年6月21日。

本次利润分配前后发行对象限售股持股变动情况如下：

单位：股

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2016年9月，发行对象所持有期满12个月的公司股份已解除限售，本次解除限售后，发行对象限售股持股变动情况如下：

单位：股

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2015年11月17日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；2016年11月8日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。2016年11月28日，非公开发行股票工作已完成，发行股票数量为515,151,514股，公司股本由2,906,123,555股变更为3,421,275,069股。对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对象限售股持股无影响。

三、申请解除股份限售的股东股份限售承诺及执行情况

1、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺。

（1）王汉仓等9名自然人做出的承诺：

本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

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第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；

第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。

2、本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述各项承诺。

3、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情形。

4、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月19日出具的2016年度盈利预测实现情况的相关审核报告，南京德乐科技股份有限公司、苏州市智诚光学科技有限公司、苏州富强科技有限公司均实现2016年的盈利预测。具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于子公司2016年度盈利预测实现情况的说明》（2017-046）。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年9月11日。

2、本次解除限售股份的数量为103,624,580股，占公司总股本的3.0288%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为8人，证券帐户总数为8户。股东名称和证券帐户与《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书暨新增股份上市报告书》披露的一致。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

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单位：股

注1：吴加富先生于2016年6月12日担任公司董事，增加高管锁定股6,000,000股，其持有限售条件股份总数为33,122,532股，其中，31,285,700股处于质押冻结状态；

注2：陈铸先生参与公司于2016年11月28日完成的非公开发行股票，认购53,030,303股，其有持限售条件股份总数为149,209,274股，其中，149,143,250股处于质押冻结状态。

五、解除限售前后股本结构变化情况表

本次非公开发行限售股份上市流通后，胜利精密股本结构的变动情况如下：

单位：股

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六、独立财务顾问的核查意见

公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司发表核查意见如下：

经核查，本独立财务顾问机构认为：胜利精密本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意胜利精密本次重大资产重组限售股上市流通。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请表

2、限售股份上市流通申请书

3、股本结构表和限售股份明细表

4、独立财务顾问的核查意见

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017 年 9月6日