阳光城集团股份有限公司
第九届董事局第十五次会议决议公告

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-239

阳光城集团股份有限公司

第九届董事局第十五次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2017年9月1日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2017年9月6日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事9名，亲自出席会议董事9人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司收购SMOOTH EVER INVESTMENTS LIMITED 100%股份的议案》，议案详情参见2017-240号公告。

董事会批准全资子公司阳光城粤港有限公司（以下简称“阳光城粤港”）及公司：（1）阳光城粤港以【港币321,519.61万元（按股份买卖协议所定的港币兑人民币汇率100港币=88.830人民币，等值于人民币285,605.87万元）】（受限于调整）受让Cheerworld Group Limited持有的Smooth Ever Investments Limited （以下简称“标的公司”）100%股份；（2）承接标的公司Smooth Ever公司对转让方Cheerworld的关联方汉国置业（中国）有限公司的债务约【港币26,513.21万元（按股份买卖协议所定的港币兑人民币汇率100港币 = 88.830人民币，等值于人民币23,551.68万元）】；（3）承接项目公司（广州市汉国恒生房地产开发有限公司）对汉国置业（深圳）有限公司的债务【人民币9,345.57万元】。

董事会同意和批准前述交易，同意、批准和认可由阳光城粤港和公司签署和交付其作为一方的股份买卖协议（包括股份转让书）、境内贷款转让协议、境外贷款转让契据、股份买卖协议项下交割的具体操作和相关事项的备忘录，并同意和批准在签署后依据前述文件完成交易。

（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司为公司融资10.5亿元提供担保变更委托方的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2017-241号公告。

（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年第二十次临时股东大会的议案》。

公司董事局拟于2017年9月22日（星期五）下午14:30在福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室和网络投票方式召开公司2017年第二十次临时股东大会，大会具体事项详见公司2017-242号公告。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年九月七日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-240

阳光城集团股份有限公司

关于全资子公司收购SMOOTH EVER INVESTMENTS LIMITED100%股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

一、广州市汉国恒生房地产开发有限公司(项目公司)持有地块中的24,067.30平方米因涉及仲裁处于查封状态。

二、恒生集团持有子公司汉国恒生房地产25%股权，因恒生集团多起经济诉讼败诉导致汉国恒生房地产25%股权被多次冻结，请投资者注意投资风险。

一、交易概况

2017年1月19日，阳光城集团股份有限公司（以下简称：“公司”及“阳光城”）与持有SMOOTH EVER INVESTMENTS LIMITED（以下简称“Smooth Ever”或“标的公司”）100%股权的股东Cheerworld Group Limited（以下简称：“Cheerworld”或“转让方”）及关联方汉国置业有限公司（以下简称“汉国香港”）签署了《阳光城集团股份有限公司与CHEERWORLD GROUP LIMITED、汉国置业有限公司关于SMOOTH EVER INVESTMENTS LIMITED的股份买卖协议》（以下简称：“收购框架协议”，详见公司2017-021号公告）。

为进一步增强公司全资子公司阳光城粤港有限公司(YangoYuegang Limited) （以下简称：“阳光城粤港”或“买方”）的盈利能力和市场竞争力，公司指定全资子公司阳光城粤港拟以约港币321,519.61万元（等值于人民币285,605.87万元）收购标的公司100%股份,同时承接标的公司欠付汉国置业（中国）有限公司（以下简称：“汉国中国”）的26,513.21万港元债务(等值于人民币23,551.68万元)、项目公司欠付汉国置业（深圳）有限公司（以下简称：“汉国深圳”）的人民币9,345.57万元的债务。转让价款以每100港元兑换88.830元人民币进行换算，本次交易总的交易价格为人民币318,503.12万元。

本次股份收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该股权收购事项已经公司第九届董事局第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、交易对方简介

（一）Cheerworld Group Limited

1、公司名称：Cheerworld Group Limited；

2、成立日期：2006年1月3日；

3、已发行股本：1股；

4、注册地址：Portcullis Chambers,4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110；

5、股东情况：汉国置业(中国)有限公司持有其100%股份。

（二）汉国置业有限公司

1、公司名称：汉国置业有限公司；

2、成立日期：1965年9月20日；

3、已发行股本：720,429,301股；

4、注册地址：香港干诺道中111号安永中心23楼；

5、股东情况：该公司为上市公司，控股股东建业实业有限公司持有其68.09%股份。

（三）汉国置业（中国）有限公司

1、公司名称：汉国置业（中国）有限公司；

2、成立日期：1992年12月1日；

3、已发行股本：2股；

4、注册地址：香港干诺道中111号永安中心23楼2308室

5、股东情况：汉国置业有限公司持有汉国置业(中国)有限公司100%股份

（四）汉国置业（深圳）有限公司

1、公司名称：汉国置业（深圳）有限公司；

2、注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦16A；

3、法人代表：李晓平；

4、成立时间：1998年05月13日；

5、注册资本：人民币3,000万元；

6、经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务，自有物业管理，从事城市绿洲花园停车场的机动车停放业务；提供房地产信息咨询及房地产企业管理咨询。

7、股东情况：汉国置业有限公司持有汉国置业(中国)有限公司100%股份，汉国置业(中国)有限公司持有嘉浚發展有限公司100%股份，嘉浚發展有限公司持有汉国置业（深圳）有限公司100%股份。

本次交易对方均与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

三、标的公司的基本情况

（一）公司名称：SMOOTH EVER INVESTMENTS LIMITED；

（二）成立时间：2006年4月20日；

（三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, VG1110, Tortola, British Virgin Islands；

（四）已发行股本：USD$1.00

（五）股东：Cheerworld Group Limited持有其100%股份；

（六）基本财务数据

目标公司Smooth Ever最近一年及一期财务数据如下：

（单位：元）

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以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）审计，并出具立信中联审字F[2017]D-0230号《审计报告》。

（七）项目概况

Smooth Ever持有港汇集团有限公司（以下简称“港汇公司”）100%已发行股份，港汇公司持有广州市汉国恒生房地产开发有限公司（以下简称“汉国恒生”及“项目公司”）75%股权。

项目公司持有的地块基本信息如下：

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注1：除上述项目土地之外，项目公司上述地块需与共计1,028平方米的的市政道路用地和城市公共绿化用地统一规划建设，该地块已取得《建设用地规划许可证》和《建设用地批准书》。

注2：2011年4月28日，广东省广州市中级人民法院对广州联电集团有限公司与恒生集团、子公司港汇集团有限公司（以下简称：“港汇集团”）有关合作开发房地产合同纠纷案出具了（2011）穗中法执字第764号民事裁定书，裁定在价值5,540.30万元的范围内查封、扣押、冻结被申请人恒生集团、港汇集团、汉国恒生房地产名下的财产。法院因此查封了子公司汉国恒生房地产持有的穗国用(2005)第10017号土地使用权（福林地块）24,067.30平方米。

2012年6月20日，广州联电集团有限公司向广州仲裁委员会递交了《变更仲裁请求的申请》，变更后的仲裁请求为：一是裁决被申请人之一广州市恒生集团有限公司与被申请人之二港汇集团立即向申请人支付与广州市东莞庄21,000平方米建筑面积商住楼物业等值的价款即人民币22,449万元；二是裁决被申请人三汉国恒生房地产对被申请人一与被申请人二的上述债务承担连带责任。汉国恒生房地产因此计提预计负债22,449万元。

（八）目标公司股权架构图

1、本次交易完成前目标公司股权结构图

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2、本次交易完成后目标公司股权结构图

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四、股份买卖协议的主要内容

（一）交易标的

转让方持有的标的公司100%股份，以及标的公司欠付汉国中国的26,513.21万港元债务(等值于人民币23,551.68万元)，项目公司欠付汉国深圳的人民币9,345.57万元的债务。

（二）交易价格

根据闽中兴估字（2017）第044号《估值报告》，本次采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了估值，估值结果为人民币285,669.37万元，增值285,674.46万元。

在此基础上经各方协商，交易对方持有的标的公司100%股份的转让价款为约港币321,519.61万元（等值于人民币285,605.87万元），受限于根据交割日财务报表进行调整。

标的公司欠付汉国中国的26,513.21万港元债务，即境外贷款转让对价为26,513.21万港元(等值于人民币23,551.68万元)。

项目公司欠付汉国深圳的人民币9,345.57万元的债务，即境内贷款转让对价为人民币9,345.57万元。

（三）支付条款

1、阳光城粤港拟以现金收购转让方Cheerworld持有的标的公司100%股份。本次交易中公司和阳光城粤港承接标的公司欠付汉国中国的26,513.21万港元债务(等值于人民币23,551.68万元)、项目公司欠付汉国深圳的人民币9,345.57万元的债务。转让价款以每100港元兑换88.830元人民币进行换算。

2、公司已根据收购框架协议于2017年2月10日向Cheerworld支付人民币3亿元，作为交易的订金；

3、公司及阳光城粤港须按协议约定支付股份的购买价格、境外贷款对价和境内贷款对价。

（四）重要条款

阳光城关联方的受让根据股份买卖协议的规定，阳光城在此指定其全资子公司阳光城粤港（即买方）作为交割时待售股份和境外贷款的受让人，且阳光城仍为境内贷款的受让人。

五、本次交易的其他安排

（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金；

（二）本次交易不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

六、对公司的影响

本次交易有利于阳光城继续在全国一、二线城市布局上不断突破。在原有战略布局的基础上进一步深化拓展，实现全地域发展、全方式拿地、全业态发展。本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。

七、备查文件

本次交易相关协议。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年九月七日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-241

阳光城集团股份有限公司

关于子公司为公司融资10.5亿元

提供担保变更委托方的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第九十一次会议及公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于子公司为公司融资10.5亿元提供担保的议案》（详见公司2017-033号公告），现将委托方第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业证券”）变更为深圳市融通资本管理股份有限公司（以下简称“深圳融通资本”），即公司接受深圳融通资本提供不超过10.5亿元的融资（形式包括但不限于委托贷款，具体以实际发放金额为准，以下简称“本次交易”），期限、担保方等其他交易要素均不变。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：阳光城集团股份有限公司；

（二）成立日期：1991年08月12日；

（三）注册资本：人民币404823.5915万元；

（四）注册地点：福州市经济技术开发区星发路8号；

（五）主营业务：对外贸易(不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

（六）最近一年及最近一期财务数据（单位：万元）

■

以上2016年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字（2017）D-0086号审计报告。

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司拟接受深圳融通资本提供不超过10.5亿元的融资（形式包括但不限于委托贷款），期限不超过24个月，作为担保条件：以公司子公司中大房地产集团上虞有限公司98.2%股权作为质押，公司子公司杭州富阳碧水源房地产有限公司（原名称：富阳中大房地产有限公司）及下属公司杭州富阳碧水源酒店管理有限公司（原名称：杭州富阳中大酒店管理有限公司）、成都浙中大地产有限公司、武汉中大十里房地产开发有限公司、中大房地产集团南昌有限公司、中大房地产集团上虞有限公司、浙江中大正能量房地产有限公司、浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司为本次交易提供连带责任保证。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

本次交易旨在增强公司的资金配套能力，进一步提高公司的经济效益，符合公司和全体股东的利益，且公司经营状况稳健良好，本次担保不会给子公司带来较大风险，有利于公司生产经营的良性发展。

公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日，公司累计对外担保额度1182.67亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额38.69亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第十五次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年九月七日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-242

阳光城集团股份有限公司

关于召开2017年第二十次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二十次临时股东大会；

（二）会议召集人：公司董事局；

（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

（四）会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2017年9月22日（星期五）下午14:30；

网络投票时间：2017年9月21日～9月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年9月21日下午15:00至2017年9月22日下午15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017年9月15日；

（七）出席对象：

1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

审议《关于子公司为公司融资10.5亿元提供担保变更委托方的议案》；

上述议案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（二）披露情况：上述提案详见2017年9月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2017年9月22日上午9︰00—11︰30，下午13︰00—14︰20。

（三）登记地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。

（四）联系方式：

联系人：江信建、张龙

联系电话：0591-88089227，021-80328607

传真：0591-86276958，021-80328600

（五）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360671，投票简称：阳光投票

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月21日下午15:00，结束时间为2017年9月22日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

公司第九届董事局第十五次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一七年九月七日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2017年第二十次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

■

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是 □ 否 □

委托人（签名/盖章）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。