陕西建设机械股份有限公司
关于2015年非公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-069

陕西建设机械股份有限公司

关于2015年非公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售股上市流通数量为17,531,500股

● 本次限售股上市流通日期为2017年9月14日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

2、非公开发行限售股核准情况

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“建设机械”）于2015年2月15日召开了第五届董事会第五次会议、2015年3月10日召开了2014年度股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组相关事项。2015年6月19日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，公司重大资产重组事项获得有条件通过。2015年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号），核准公司发行240,000,000股股份购买上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）100%股权、发行67,258,065股股份购买自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权，共发行股份307,258,065股，发行价格为6.20元/股；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，亦不超过本次交易总金额的25%。

本次重组发行股份购买资产部分完成后，公司总股本为548,814,065股，非公开发行限售股占比55.99%。

3、非公开发行限售股股份登记情况

公司于2015年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次重组中购买资产非公开发行股份的登记托管相关事宜。

4、本次限售股上市流通的锁定期安排

根据本次重组过程中签署的《发行股份购买资产协议》以及庞源租赁原有股东出具的《股份锁定承诺函》，庞源租赁原有股东柴昭一、肖向青通过本次重组取得的公司股份的锁定期具体如下：

因本次重组获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次重组取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次重组取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限

庞源租赁原有股东柴昭一、肖向青第二期解禁的限售股17,531,500股的限售期截止日为2017 年9月14日。

二、本次重组中因购买资产发行限售股形成后至今公司股本数量变化情况

为了配合本次重大资产重组，补充公司流动资金及整合标的公司运营的资金需要，公司于2015年11月完成本次重组的配套募集资金非公开发行工作，公司采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金6.35亿元。募集配套资金发行的新增股份于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次重组配套发行完成后，公司总股本变为636,764,203股，前述本次重组中因购买资产而形成的限售股占比变为48.25%。

截至目前，除上述变动之外，公司总股本未发生其他变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

柴昭一、肖向青承诺：

在本次交易中认购的上市公司的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起24个月至36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转让股份的比例25%）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。

上述股东均严格履行了上述承诺，除上述承诺外无其他上市特别承诺，亦不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构华龙证券股份有限公司出具了《关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》，意见如下：

经核查，本独立财务顾问认为：建设机械本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为17,531,500股；

本次限售股上市流通日期为2017年9月14日；

本次限售股上市流通明细清单：

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七、股本变动结构表

单位：股

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八、上网公告附件

公司保荐机构华龙证券股份有限公司出具的《关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月八日