山东南山铝业股份有限公司关于全资子公司收购控股孙公司部分股权的公告
证券代码：600219证券简称：南山铝业公告编号：临2017-044
债券代码：122479债券简称：15南铝01
债券代码：122480债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司关于全资子公司收购控股孙公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）下属全资子公司NANSHAN ALUMINIUM SINGAPORE CO. PTE LTD.（南山铝业新加坡有限公司，以下简称 “新加坡公司”）收购REDSTONE ALUMINIA INTERNATIONAL PTE. LTD.（红石铝土矿国际有限公司，以下简称“红石公司”）持有的GLOBAL ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE. LTD.（环球铝业国际有限公司，以下称 “环球铝业”或“标的公司”）25%股权，收购总价为500万美元。
●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易不需提交董事会及股东大会审议。
一、 交易概述
近日，公司下属全资子公司新加坡公司与红石公司在新加坡签订了《股权转让协议》，新加坡公司以总价500万美元收购红石公司持有的环球铝业25%股权。本次收购完成后，新加坡公司持有标的公司95%的股权。本次股权收购事项，不需提交董事会及股东大会审议。
二、 交易各方情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方情况介绍
企业名称：REDSTONE ALUMINIA INTERNATIONAL PTE. LTD（红石铝土矿国际有限公司）
企业性质：Limited Exempt Private Company（私人有限公司）
注册号：201307385H
注册地：Singapore（新加坡）
主要办公地点：120 Telok Ayer Street Singapore 068589
注册资本：10万美元
经营范围：Trading of Mineral Resource；Other Investment Holding Companies （矿产资源贸易；投资控股公司；其他）
主要股东：Santony (100%)；身份证号 A3671991；国籍印度尼西亚
2、除与新加坡公司共同持有环球铝业股权外，红石公司与南山铝业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、红石公司除持有环球铝业30%股权（投资成本为600万美元）外没有其它资产，也没有任何负债和帐外的或有负债。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
企业名称：GLOBAL ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE.LTD.
注册号：201308915D
注册地：Singapore（新加坡）
企业类型：Limited Private Company（私人有限公司）
注册办公地址：50 Raffiles Place #35-07 Singapore Land Tower Singapore 048623
注册资本：2,000万美元
经营范围：Investment Holding Companies ;Wholesale And Marketing of Aluminium and Related Products（投资控股公司；铝及相关产品的批发和销售）
本次交易前，环球铝业股东及各自持股比例如下：
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2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的最近一年又一期主要财务指标：
单位：美元
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四、协议的主要内容
合同双方：新加坡公司、红石公司
交易标的：环球铝业25%股权
交易价格：500万美元
支付方式：银行本票或电汇
支付期限：全额一次付清
交易完成日：2017年9月8日或新加坡公司与红石公司之间商定的其他日期
生效条件：双方签字盖章后生效
签署日期：2017年9月4日
违约责任: 各方向另一方保证具有执行和交付本协议并完成本协议项下拟进行交易的全部权力，而且本协议以及与交易有关的所有其他协议和义务构成其具有法律约束力的义务，根据其各自的条款可以对其强制执行。
截至公告之，新加坡公司已完成本次交易印花税缴纳，根据新加坡当地法律规定，交易双方将在协议签署后14个工作日内完成本次股权转让相关登记事宜。
五、本次收购对公司的影响
本次收购是公司基于国家“一带一路”重大发展战略的背景，为后续推进公司全球化战略而实施。便于以新加坡作为枢纽，进一步辐射亚太地区市场，加强公司与“一带一路”其他沿线国家和地区的合作。
本次股权收购的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2017年9月7日
