安信信托股份有限公司非公开发行优先股预案

■ 安信信托股份有限公司非公开发行优先股预案

股票代码：600816证券简称：安信信托

■ 安信信托股份有限公司非公开发行优先股预案

二〇一七年九月

公司声明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行优先股方案已经2017 年9 月8日召开的公司第七届董事会第五十次会议审议通过，尚待公司股东大会逐项审议。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚待上海银监局批准以及中国证监会核准后方可实施，最终将以相关机构核准的方案为准。

2、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《信托公司净资本管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

3、本次发行的优先股数量为不超过6,800万股，募集资金总额不超过68亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的资本金。

4、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

5、发行对象为符合中国证监会《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。所有发行对象均以现金认购。公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。本次发行不安排向原股东优先配售。

6、本次非公开发行优先股为可分阶段调整的股息率、不累积、不参与剩余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股无到期日。

7、本公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。

8、本次优先股表决权受到限制。除公司章程中列明的特殊情况外，一般情况下，本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。

本次优先股设置了表决权恢复条款。本次优先股发行后，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。

9、本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。

10、本次非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。

11、为进一步保障公司股东权益，公司已根据有关规定制订了《安信信托股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》，明确了2017-2019年的分红规划及其制订、执行和调整的决策及监督机制等内容。该议案已经2017年9月8日召开的公司第七届董事会第五十次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。

释义

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第一节 本次优先股发行的目的

公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过68亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司资本金。

一、本次非公开发行优先股的背景

（一）国家政策相继出台，公司发行优先股的制度性基础已经完备

为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号），中国证监会于2014年3月发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。

（二）信托行业整体规模稳步上升、监管体系日趋完善，公司发行优先股的行业基础已经具备

2017年上半年国内宏观经济呈现稳中向好的态势，经济结构持续优化，国际经济组织和金融机构调高对中国经济的增速预期。根据中国信托业协会发布文件，信托业受益于供给侧结构性改革带来的新发展理念和经济结构加快调整取得的新进展，信托资产的增长出现了升中趋稳。截至2017年2季度末，全国68家信托公司受托资产达到23.14万亿元。2017年2季度，信托业实现经营收入281.02亿元，比1季度216.80亿元增加64.22亿元，环比增长29.62%。

2015年银监会成立信托监管部，进一步强化信托监管的专业化、科学化、精细化水平；2016年12月末，中国信托登记有限责任公司的正式揭牌，信托业多层次、多维度的风险防控体系基本形成。基于信托业整体规模的上升和监管体系的完善，上市信托公司通过发行优先股的方式补充资本继续做大做强，具备行业的发展基础。

（三）公司处于快速成长期，资金需求量较大，公司发行优先股具有现实需求

2010年，为加强信托公司风险监管，建立以净资本为核心的风险控制指标体系，中国银监会发布《信托公司净资本管理办法》。根据该办法规定，信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%、净资本不得低于净资产的40%的要求，这对信托公司的资本金水平提出了很高的要求。

公司信托业务、固有业务的发展规模的扩张，有赖于公司净资本和净资产的不断增长。随着本公司业务的快速发展和资产管理规模的逐步扩张，本公司资本消耗将持续增加，进一步补充资本金的压力将与日俱增。因此，公司此次非公开发行优先股募集资金用于补充资本金，有助于为公司未来发展奠定坚实基础。

二、本次非公开发行优先股的目的

（一）提高净资本规模，提升抗风险能力，满足公司业务发展的资金需求

公司通过本次非公开发行优先股，拟将募集资金扣除发行费用后全部用于补充资本金，可以有效提高公司抗风险能力，改善资本结构，有助于公司不断适应行业发展趋势并且持续满足监管要求，为公司的安全、稳定发展打下坚实基础。本次优先股发行完成后，公司净资产和净资本规模将大幅提升，在优化公司财务结构的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，满足公司业务发展的资金需求。

（二）提升盈利能力，增厚每股收益，回报投资者

公司通过本次非公开发行优先股，将募集资金全部用于补充资本金，有助于公司进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计划，为公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证，提高公司的盈利能力。公司预计资本金增加所带来的业绩增长将超过所支付的优先股股息，从而有利于增厚普通股股东的每股收益，实现投资者利益最大化。

（三）充分利用资本市场融资工具，建立多元化融资渠道，满足公司投资和发展的资金需求

信托业整体实力逐步壮大，在日益激烈的行业竞争中，公司只有拥有充实的资本金，才能够在不断变化的竞争环境中赢得先机。优先股是国务院和国内监管机构推出的创新性金融工具，能够满足信托公司补充净资本的要求，同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制，能够减少对原有普通股股东权益的影响。因此，优先股是符合公司目前情况的资本补充工具。

公司拟通过本次发行优先股补充净资本，在适应中国银监会日趋严格的资本监管要求基础上，满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求，同时也有助于公司提高风险抵御能力，实现稳健经营，以更好的应对国内外经济的快速变化与挑战。随着公司各项业务的快速发展，净资本对风险资本的覆盖率将持续下降，进而影响公司监管评级和后续的进一步发展。如通过本次发行优先股增加资本金，能够确保公司净资本和净资本对风险资本的覆盖率保持在较高水平，从而有助于提高公司的盈利能力和抗风险能力。

第二节 本次优先股发行方案

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《信托公司净资本管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。

本次非公开发行优先股的具体方案如下：

一、发行优先股的种类和数量

本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。

本次非公开发行优先股的种类为可分阶段调整的股息率、不累积、不参与剩余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次拟发行的优先股总数不超过6,800万股，募集资金总额不超过人民币68亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

本次优先股采取非公开发行的方式；发行对象为符合中国证监会《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。本次发行不安排向原股东优先配售。

本次优先股在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。

三、票面金额、发行价格或定价原则、存续期限

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

四、票面股息率或其确定原则

本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔5年重置一次。发行时的股息率，由公司股东大会授权董事会结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。

在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

五、优先股股东参与分配利润的方式

（一） 股息分配安排

1、股息的发放条件

若公司满足银监会资本状况监管要求，且按照《公司章程》规定，公司的税后利润在依法弥补亏损、提取法定公积金及信托赔偿准备金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的股息。

股东大会授权董事会在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。

2、股息支付方式

以现金方式支付优先股股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。

3、非累积计息方式

本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息不累积到下一年度，且不构成违约。

4、宣派和支付股息的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。

（二）参与剩余利润分配的方式

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

六、赎回条款

（一）赎回权的行使主体

本次发行优先股的赎回权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

（二）赎回条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。

公司行使优先股赎回权，应当完全支付已宣告且尚未支付的优先股股息。

（三）赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告但尚未支付的优先股股息。

（四）赎回事项的授权

股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

七、表决权的限制和恢复

（一）表决权的限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）表决权的恢复

1、表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即13.21元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

3、恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

八、清偿顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

九、信用评级情况及跟踪评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

十、担保方式及担保主体

本次发行的优先股无担保安排。

十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排

本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

十二、募集资金用途

本次非公开发行优先股拟募集资金不超过68亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司净资本。

十三、本次发行决议的有效期

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

本方案已经公司董事会逐项审议通过，尚待公司股东大会逐项审议。本方案尚须经上海银监局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

第三节 本次优先股发行相关的风险

相关各方在评价本次优先股发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑以下风险因素：

一、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险

（一）普通股股东分红减少的风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，由此可能导致归属于普通股股东的可分配利润减少。

假设公司已经完成本次优先股发行，发行规模按照上限68亿元计算，假设优先股股息率为5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照股息率计算的优先股股息，则在不考虑募集资金的财务回报的情况下，则公司每年可向普通股股东分配的净利润将减少3.4亿元人民币。

因此，如果本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定取消或部分支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。

（二）普通股股东表决权被摊薄的风险

本次优先股发行完成后，如公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，则自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照本次优先股68亿的发行上限以及目前表决权恢复的模拟转换价格13.21元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约5.15亿股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的89.85%。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。

（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险

根据优先股相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东在优先股股东之后，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，普通股股东将可能面临清偿顺序在优先股股东之后所导致的相关风险。

（四）分类表决导致的决策风险

根据优先股相关法律法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。本次优先股发行完成后，若发生上述重大事项，将需要由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决策风险。

（五）优先股赎回的风险

根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满5年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。

（六）税务风险

本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，但公司不排除国家未来调整有关税务政策从而带来税务风险的可能。

（七）本次发行方案无法获得批准的风险

公司本次优先股发行尚待经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获得公司股东大会审议批准的可能。此外，本次优先股发行尚须上海银监局以及中国证监会核准。能否取得相关监管部门的批准或核准，以及最终取得监管部门批准或核准的时间存在不确定性。

二、本次优先股的投资风险

（一）股息不可累积且不参与剩余利润分配的风险

本次发行优先股股息不可累积，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。因此，如公司在特定年度未能向优先股股东派发或足额派发股息，由于该部分股息无法累积到下一年度，优先股投资者可能面临股息损失的风险。

此外，本次发行的优先股股东除按照约定的股息率获得股息之外，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受本公司未来业务发展所获额外收益的风险。

（二）基准利率变化的风险

本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔5年重置一次，每个调整期内票面股息率相同。票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

因此，未来基准利率的变化将可能影响优先股的票面股息率水平，进而影响普通股股东的可供分配利润，使本公司及普通股股东面临基准利率水平变化所带来的不确定性风险。

（三）实际股息率低于票面股息率的风险

本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。尽管公司制订了完善的利润分配政策，且过去三年均实施了现金分红，但如果公司受国家政策、经济形势和自身管理等有关因素影响，经营情况恶化，盈利能力和产生现金能力下降，则仍然存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。

（四）表决权限制的风险

除中国证监会《优先股试点管理办法》等相关规定及公司章程规定的优先股股东享有表决权的情况和表决权恢复的情况外，优先股股东无权出席任何股东大会且所持股份没有表决权，也不参与本公司经营决策。因此，本次优先股投资者将面临因表决权受限而导致的风险。

（五）优先股价格波动和交易风险

本次发行的优先股可以在上海证券交易所指定平台转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。同时，因本次发行的优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人，存在交易不活跃、流动性不充足的风险。

（六）赎回风险

本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司有权自首个计息起始日（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。

（七）未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险

未来，公司可能会根据监管政策变化发行新的证券，其相关权利可能会优于本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和公司解散、破产、清算时清偿顺序，从而对本次发行的优先股股东相关权利构成不利影响。此外，在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序在公司债权人之后而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。

第四节 本次发行募集资金使用计划

一、本次发行募集资金总额及用途

本次非公开发行优先股总数不超过6,800万股，募集资金总额不超过68亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司的净资本，在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障。

二、融资规模的合理性分析

（一）与公司业务发展所预计的资本需求相一致

公司业务和资产规模的平稳发展需要公司有充足的资本作为支撑，截至2017年6月30日，本公司净资本为112.40亿元，各项业务风险资本之和为47.87亿元，净资本对风险资本的覆盖率为234.80%。随着公司业务规模的不断上升，公司各项业务风险资本之和将发生动态变化，对净资本的要求将不断增加。

为进一步加强公司资本管理，持续优化资本结构，有效支撑各项业务发展，根据《信托公司净资本管理办法》等监管规范，结合公司未来几年业务发展需要，公司制定了《安信信托股份有限公司未来三年（2016-2018年）资本管理及使用规划》。假如通过本次发行优先股增加资本金，能够确保公司净资本对风险资本的覆盖率保持在较高水平，从而有助于提高公司的盈利能力和抗风险能力。

（二）不会对普通股股东现金分红构成较大影响

公司始终高度重视股东回报，一致为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。公司2014年度利润分配方案以2014年末总股本4.54亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），共派发现金红利3.18亿元。公司2015年度利润分配方案以2015年末总股本17.70亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元，共派发现金红利6.19亿元。公司2016年度利润分配方案以2016年末总股本20.72亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元，共派发现金红利12.43亿元。2017年1-6月，公司归属于母公司普通股股东的额净利润为16.12亿元，较上年同期增长15.73%，本次发行后每年的优先股股息成本，其数额占公司利润水平的比例较低。

为进一步保障公司股东权益，公司章程中已经制定了明确的现金分红政策，同时公司根据有关规定制订了《安信信托股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》，明确了2017-2019年的分红规划及其制订、执行和调整的决策及监督机制等内容。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次优先股发行相关的会计处理方法

根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。

二、本次优先股股息的税务处理

本次优先股发放的股息来自于公司税后可分配的利润，不在所得税前列支，不会对公司的税务构成影响。

三、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响

（一）对公司股本的影响

本次发行后，公司普通股总股本不变。以6,800万股发行规模上限测算，公司优先股股份总数为6,800万股。

（二）对净资产的影响

本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照本次优先股68亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模上限和截至2017年6月30日公司的净资产规模静态测算，预计公司合并报表净资产将从141.08亿元增加至209.08亿元，净资产增加比例为48.20%。

（三）对净资本的影响

本次优先股募集资金扣除发行费用后将按照相关规定用于补充公司的资本金，因此本次发行后公司的净资本规模将有所上升。按照本次发行募集资金规模上限68亿元（暂不考虑发行费用）以及截至2017年6月30日公司的资本状况测算，预计公司净资本将从112.40亿元增加至180.40亿元，增加60.50%。

（四）对净资产收益率的影响

本次优先股发行完成后，公司净资产规模将有所上升，短期内，募集资金的效用不能完全释放，公司的净资产收益率可能有所下降。中长期看，公司净资产和净资本的增加，有助于公司各项业务的发展，募集资金效用得到发挥，公司盈利能力和经营业绩将逐渐提升，从而促进净资产收益率的上升。

（五）对归属于普通股股东的每股收益的影响

本次优先股发行完成后，公司向普通股股东实施现金分红以前，需要向优先股股东支付股息，本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。但是，本次发行的优先股股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，公司本次发行优先股募集资金产生的盈利增长预计将高于公司所支付的优先股股息，从而本次发行将提高公司归属于普通股股东的净利润，增厚普通股股东的每股收益。

四、本次优先股发行对本公司资本监管指标的影响

公司依据《信托公司净资本管理办法》实行净资本管理，确立了以净资本管理为核心的业务发展模式和管理体系。截至2017年6月末，公司净资本为112.40亿元，各项业务风险资本之和为47.87亿元，净资本/各项业务风险资本之和的比率为234.80%，净资本/净资产的比率为79.68%。按照截至2017年6月30日公司的监管指标数据静态测算，假设本次优先股发行规模为上限68亿元且公司各项业务风险资本之和不变，在不考虑发行费用和募集资金使用带来业绩增长的情况下，本次优先股发行完成后，公司净资产将增加至209.08亿元，公司净资本将增加至180.40亿元，净资本/各项业务风险资本之和的比率为376.85%，净资本/净资产的比率为86.28%。公司各项净资本监管指标均有所提高，公司资本结构得到优化，盈利能力和抗风险能力进一步增强。

五、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力

（一）公司利润分配政策

公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规制定本次修改前《公司章程》中有关利润分配的条款。公司利润分配政策的主要条款如下：

1、利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

2、利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。

3、现金分红的条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金及信托赔偿准备金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。（4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。

4、现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。

5、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

6、决策程序与机制：（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。（3）监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。（5）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股详细披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划等情况。独立董事应发表意见,董事会通过后交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。

8、利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、中国银监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银监会的有关规定拟定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

10、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行监督。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

■

上述利润分配方案均已于年度股东大会审议通过后两个月内实施完毕，且公司2016年度利润分配方案已于2017年3月6日实施完毕。

（三）优先股股息及赎回的支付能力

1、公司的盈利能力为优先股股息支付打下良好基础，也为公司的优先股赎回能力提供了有力的支持

公司最近三年持续盈利，2014 年度、2015年度和2016 年度实现归属母公司普通股股东的净利润分别为10.24 亿元、17.22 亿元和30.34 亿元，年平均净利润为19.27 亿元，2017年1-6月，公司实现归属于母公司普通股股东的净利润为16.12亿。近年来，本公司经营业绩良好，各项业务持续健康发展，盈利能力保持平稳增长，公司充足的累积未分配利润将为优先股息支付和优先股赎回提供有效保障。

2、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障

截至 2017年6 月30 日，公司累计未分配利润余额为44.04亿元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。

3、优先股募集资金产生的效益可以作为优先股股息支付和赎回资金的重要来源

根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。

4、整体收益水平的增长和资产负债结构的优化将为本次优先股的派息和赎回提供充足的资金保障

为进一步保障公司股东权益，公司已根据有关规定制定了《安信信托股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》，明确了2017 -2019年的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容。随着公司治理水平的进一步提高和经营转型战略的深入实施，整体收益水平的增长和资产负债结构的优化将为本次优先股的派息和赎回提供充足的资金保障。

六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

公司董事会郑重声明：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截止本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。

（二）关于非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补回报的措施

1、非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析

根据优先股相关法律法规以及《公司章程》的规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，在不考虑募集资金财务回报的情况下可能导致归属于普通股股东净利润减少，从而降低公司归属于普通股股东的每股收益和加权平均净资产收益率。假设公司已经完成本次优先股发行，发行规模按照上限68亿元计算，假设优先股股息率为5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照股息率计算的优先股的股息，则在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司每年可向普通股股东分配的净利润将减少3.4亿元，普通股股东即期回报将被摊薄。

中长期看，本次非公开发行后，随着公司净资产和净资本的增加，公司各项业务将得到较快发展。如公司净资产收益率能保持基本稳定，则公司本次发行优先股募集资金产生的盈利增长预计将高于公司所支付的优先股股息，从而本次发行将提高公司归属于普通股股东的净利润。但是，如果本次优先股发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用或者其对净资本规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的收益。

2、公司关于填补回报的措施

为保障本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司拟采取以下措施：

（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司制定了《安信信托股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，已经公司2014年第一次临时股东审议通过。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。

（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

近年来，公司业务实现快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

在募集资金到位后，公司资本实力将有较大提升，各项业务发展将得到有力推动，主营业务收入将进一步增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

（3）改善财务指标，持续稳定发展

本次优先股发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司净资本，确保公司净资本和净资本对风险资本的覆盖率保持在较高水平，进而提高公司的盈利能力和抗风险能力。本次优先股发行完成后，公司净资产和净资本规模将大幅提升，在优化公司财务结构的同时，能够满足公司业务发展的资金需求和公司的抗风险能力。

（4）进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益

严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司第七届董事会第五十次会议审议通过的《安信信托股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》与公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（5）提高管理水平，合理控制成本费用支出

公司将不断加强经营各环节管控，提高经营组织管理水平。随着公司业务规模的扩大，规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于公司进一步降低成本费用支出。

第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《信托公司管理办法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》中与本次优先股相关的主要内容如下：

一、利润分配条款

（一）以现金方式支付优先股股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。

（二）票面股息率为可分阶段调整的股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

（三）公司在依法弥补亏损、提取法定公积金及信托赔偿准备金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的股息。股东大会授权董事会在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

（四）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

（五）公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。

（六）公司优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。

（七）公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

（八）优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

二、剩余财产分配条款

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别和比例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与累计应支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产，公司按照普通股股东持有的股份比例分配。

三、表决权限制与恢复条款

（一）公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。

表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法折算后股份数享有章程规定的表决权。

（二）公司优先股股东根据《公司章程》约定的条件恢复表决权的，应当按照章程及优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。

四、回购优先股的具体条件

公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。

公司按章程规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

五、与优先股股东权利义务相关的其他内容

（一）公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。

（二）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（四）股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

（五）公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。