安信信托股份有限公司
第七届董事会第五十次会议决议公告

证券代码：600816 证券简称：安信信托 编号：临2017-019

安信信托股份有限公司

第七届董事会第五十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十次会议于2017年9月8日召开，公司八名董事全部参加书面表决，会议符合《中华人民共和国公司法》和《安信信托股份有限公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院颁布的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会颁布的《优先股试点管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合非公开发行优先股的条件。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于公司非公开发行优先股方案的议案》

（一）发行优先股的种类和数量

本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。

本次非公开发行优先股的种类为可分阶段调整的股息率、不累积、不参与剩余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次拟发行的优先股总数不超过6,800万股，募集资金总额不超过人民币68亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

本次优先股采取非公开发行的方式；发行对象为符合中国证监会《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。本次发行不安排向原股东优先配售。

本次优先股在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（三）票面金额、发行价格或定价原则、存续期限

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（四）票面股息率或其确定原则

本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔5年重置一次。发行时的股息率，由公司股东大会授权董事会结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。

在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（五）优先股股东参与分配利润的方式

1、股息分配安排

（1）股息的发放条件

若公司满足银监会资本状况监管要求，且按照《公司章程》规定，公司的税后利润在依法弥补亏损、提取公积金及信托赔偿准备金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的股息。

股东大会授权董事会在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。

（2）股息支付方式

以现金方式支付优先股股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。

（3）非累积计息方式

本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息不累积到下一年度，且不构成违约。

（4）宣派和支付股息的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。

2、参与剩余利润分配的方式

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（六）赎回条款

1、赎回权的行使主体

本次发行优先股的赎回权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

2、赎回条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。

公司行使优先股赎回权，应当完全支付已宣告且尚未支付的优先股股息。

3、赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告但尚未支付的优先股股息。

4、赎回事项的授权

股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（七）表决权的限制和恢复

1、表决权的限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权的恢复

（1）表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：

V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。

本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即13.21元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一股的整数倍。

（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（3）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（八）清偿顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（九）信用评级情况及跟踪评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（十）担保方式及担保主体

本次发行的优先股无担保安排。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（十二）募集资金用途

本次非公开发行优先股拟募集资金不超过68亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司净资本。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（十三）本次发行决议的有效期

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

以上议案需提交公司股东大会逐项审议，本议案获股东大会逐项审议通过后尚需监管机构核准后方可实施，并以前述机构最后核准的方案为准。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》

为便于公司本次非公开发行优先股的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次非公开发行优先股有关的全部事项。

表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于公司非公开发行优先股预案的议案》

详细内容见公司披露的《安信信托股份有限公司非公开发行优先股预案》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》

详细内容见公司披露的《安信信托股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的公告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》

详细内容见公司披露的《安信信托股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》

公司拟向不超过200名合格投资者非公开发行优先股，募集资金总金额不超过人民币68亿元。根据中国证监会《优先股试点管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，编制了《安信信托股份有限公司截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16005号）。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过《关于修订〈安信信托股份有限公司章程〉的议案》

详细内容见公司披露的《安信信托股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过《修订〈安信信托股份有限公司股东大会规则〉》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《信托公司管理办法》和《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司章程和公司的实际情况，对现行公司股东大会规则进行了修订，具体如下：

第一条

原：“为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 的规定和《上市公司股东大会规则》的规定，结合公司章程和公司的实际情况，特制定本规则。”

修改为：“为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的规定和《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，结合公司章程和公司的实际情况，特制定本规则。”

第四条

原：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定最低人数5人或者公司章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所")，说明原因并公告。”

修改为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定最低人数5人或者公司章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所")，说明原因并公告。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和有表决权的优先股。”

第九条

原：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”

修改为：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和有表决权的优先股。”

第十条

原：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”

修改为：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和有表决权的优先股。”

第十四条

原：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

修改为：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和有表决权的优先股。”

第二十三条

原：“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。”

修改为：“股权登记日登记在册的所有普通股股东（含有表决权的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。”

第二十九条

原：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。”

修改为：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就普通股股东（含有表决权的优先股股东）的质询作出解释和说明。”

第三十一条

原：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

修改为：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

（下转82版）