软控股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复的公告

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-048

软控股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”） 近日收到深圳证券交易所《关于对软控股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第169号）（以下简称“关注函”），公司董事会高度重视，结合公司募集资金使用情况，对关注函中的关注事项进行了认真梳理，现将回复内容公告如下：

事项一：你公司处于募集资金暂时补充流动资金期间，请你公司说明拟出资资金的来源，本次投资领域与你公司主营业务的相关性；

回复：公司拟与瑞元鼎实投资有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）、宁波梅山保税港区阿特列斯投资管理有限公司（以下简称“阿特列斯”）、西藏亚达斯新能源发展有限公司（以下简称“亚达斯新能源”）共同发起设立纽恩内聚新能源投资合伙企业(有限合伙) (暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“产业投资基金”或“基金”)。产业投资基金募集资金主要用于对中国境内外新能源领域企业的投资，与公司主营业务相关性不大。参与设立产业投资基金，有利于扩大上市公司业务范围，增强业绩的稳定性和持续性，拓展新的业绩增长点。

基金总规模不超过180,002万元，本公司作为劣后级有限合伙人认缴出资不超过20,000万元。本次投资公司拟出资资金来源为自有资金，公司承诺在终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金后，再实施参与设立产业投资基金事项，并承诺在本次参与设立产业投资基金投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

事项二：该并购基金的管理模式和具体收益分配机制、各合伙人的出资进度和后续安排、你公司在并购基金中的合作地位及权利义务、对基金拟投资标的是否有一票否决权；

回复：产业投资基金的管理模式为由普通合伙人以本基金的名义聘请5-7名投资专业人士组成投资决策委员会，全权负责项目投资和退出的决策工作。其中瑞元鼎实委派1名，公司委派2-3名，除瑞元鼎实和公司外的其他合伙人单独或共同委派剩余委员（如适用），但是除瑞元鼎实和公司外的其他合伙人另有要求除外。基金对项目投资和退出，需由基金投资委员会进行决策，并由半数以上委员同意方可通过。公司对基金拟投资的标的不具有一票否决权，但公司及瑞元鼎实通过进入投资决策委员会对合伙企业投资进行管理，在投资决策委员会中占半数以上席位，可以有效控制决策风险。

公司作为产业投资基金劣后级有限合伙人，与其他有限合伙人享有同等的权利义务。在支付优先级有限合伙人的优先回报后，基金的剩余收益原则上按照其他有限合伙人的出资比例向全体合伙人进行分配。具体分配方式将于基金成立后，与后续进入投资人协商确定并在合伙协议中予以明确。

产业投资基金由全体合伙人按照其各自承诺的认缴出资额缴付。各合伙人在产业投资基金成立后，按照缴款通知以现金方式一次性缴付其认缴出资额。

事项三：你公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否与投资资金存在利益安排。如存在前述情形，请说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排；

回复：瑞元鼎实为公司实际控制人袁仲雪先生实际控制的公司，作为基金的普通合伙人认缴出资不超过1万元。除此之外，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业投资基金份额认购，也未在产业投资基金中任职，不存在与产业投资基金的利益安排。

事项四：你公司拟对优先级有限合伙人在合伙企业项下的实缴出资余额及其所预期的合伙收益提供增信，对外担保金额上限为169,000万元，上述担保无反担保措施。请说明公司单方面提供担保且无反担保措施是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，披露担保风险以及你公司所采取的风险防范措施；

回复：为获得优先级有限合伙人的资金支持，保障产业投资基金的资金需求，公司以及亚达斯新能源向优先级有限合伙人承担基金份额收购（或称“受让/远期收购/远期回购/远期受让”）义务。向优先级有限合伙人做出相关承诺，有利于产业基金获得业务发展所需资金和目标项目的投资培育，加快推动公司长期战略布局的发展目标。公司通过产业基金投资运作，投资锁定具有发展潜力的并购标的公司及业务，能够放大投资效应，分散项目前期培育的投资风险，有利于促进公司持续健康拓展新业务。同时，董事会将充分关注宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案、并购整合等多种因素对投资基金的影响，实质把握投资基金运作过程中的各类风险，将公司承担责任降到最低。

风险控制措施:

(一)公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。

(二)产业投资基金对新能源的相关领域进行投资，优化整合业务链系统。公司将对产业基金投资项目进行充分论证和可行性研究，并报董事会确认。公司及瑞元鼎实通过进入投资决策委员会对合伙企业投资进行管理，在投资决策委员会中占半数以上席位，有效控制决策风险。

(三)对产业投资基金的最终规模坚持按投资项目实际需求进行规划和设置，降低产业基金运作成本。

(四)公司将定期对产业投资基金的规范性、内控制度的有效性、项目进展的具体情况等进行跟踪，保证投资安全。

本次基金份额增信事宜的决策程序符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

事项五：投资基金的退出机制及会计核算方式；

回复：就基金的投资项目，基金可通过对外转让权益、并购重组、IPO上市等方式实现退出。公司对于认同的优质投资项目，在取得有关监管机构审批，且满足所有适用法律法规及监管机构规则，并根据有证券从业资格的评估机构评估作价的前提下，可在未来同等条件下对基金所持的投资项目优先进行收购。

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资(2014)》关于权益性投资的说明及《企业会计准则第22号--金融工具的确认和计量》中可供出售金融资产的定义，公司将此投资基金作为可供出售金融资产进行会计核算。

事项六：合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排；

回复：公司与瑞元鼎实、阿特列斯、亚达斯新能源共同发起设立产业投资基金，由于合作投资方瑞元鼎实为本公司实际控制人袁仲雪先生实际控制的公司，因此本公司参与设立的产业投资基金行为构成关联交易。上述关联交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，并于2017年8月31日在指定信息披露媒体发布《关于参与设立产业投资基金暨关联交易公告》（2017-042）。涉及该关联交易事项无其他的安排。

产业投资基金主要用于投资中国境内外新能源领域企业，合作投资项目不会导致与公司存在同业竞争或关联交易的情况。

事项七：你公司认为需要说明的其他事项。

回复：公司未发现存在应予说明的其他事项。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2017年9月8日