南京我乐家居股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2017-038

南京我乐家居股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议通知于 2017 年9月5日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于 2017 年9月8日在公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长Nina Yanti Miao（缪妍缇）女士召集和主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规以及《南京我乐家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所做决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经出席会议的董事投票表决，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》

鉴于《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）中原确定的部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次限制性股票激励对象名单及授予数量进行调整。前述调整后，本激励计划的激励对象由122人调整为117人，首次授予数量由128万股调整为124.17万股，预留部分由32万股调整为31.04万股。除此之外，本次授予的限制性股票授予价格等与公司2017年第五次临时股东大会审议通过的一致。

根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后，无需再次提交股东大会审议。

因董事徐涛先生属于本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避了本议案的表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》。

（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象就本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划有关规定，确定了本次激励计划的授予日、授予人数、授予数量、授予价格等事宜。

根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，该事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后，无需再次提交股东大会审议。

因董事徐涛先生属于本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避了本议案的表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《南京我乐家居股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

三、备查文件

（一）南京我乐家居股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议

（二）公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议相关议案的独立意见

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2017 年9月8日

证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2017-039

南京我乐家居股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议通知于 2017 年9月5日以书面送达方式发出，会议于 2017 年9月8日在公司总部以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席谢玉伟先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规以及《南京我乐家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所做决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经出席会议的监事投票表决，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》

鉴于《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）中原确定的部分激励对象因离职丧失作为股权激励对象资格或个人原因自愿放弃公司本次拟授予的限制性股票，公司董事会根据2017年第五次临时股东大会决议的授权对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。经前述调整后，本激励计划的激励对象由122人调整为117人，首次授予限制性股票数量由128万股调整为 124.17万股，预留限制性股票数量由32万股调整为31.04万股。

经核查，监事会认为上述对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合本激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。

根据公司2017年第五次临时股东大会决议的授权，上述调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的事项属于股东大会授权董事会范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于对公司2017年限制性股票激励计划授予日、激励对象名单及激励数量的核查意见》

（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

经核查，监事会认为获授限制性股票的117名激励对象均为公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）中确定的激励对象中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年9月8日为授予日，向117名激励对象授予限制性股票124.17万股。

根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，上述向激励对象首次授予限制性股票的事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

三、备查文件

南京我乐家居股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司监事会

2017 年9 月8日

证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2017-040

南京我乐家居股份有限公司

关于调整公司2017年限制性股票激励计划

激励对象名单和授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●《激励计划》授予的激励对象由122人调整为117人。

●限制性股票的授予数量由160万股调整为155.21万股，其中首次拟授予的限制性股票数量由128万股调整为124.17万股，预留部分由32万股调整为31.04万股。

南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年9月8日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2017 年8月1日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

上述相关公告于 2017 年8月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。

2、2017年8月2日至2017年8月13日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、公司于2017年8月21日召开了2017年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，有关公告于 2017 年8月 23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。

4、2017 年9月8日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。同日，独立董事就公司第一届董事会第十七次会议相关事项出具了同意的独立意见。

同日，第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案,且监事会就首次拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了专项意见。

二、《激励计划》的激励对象和限制性股票授予数量的调整说明

鉴于《激励计划》中原确定的部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会根据2017年第五次临时股东大会决议的授权对本次限制性股票激励对象名单及授予数量进行调整。

本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象由122人调整为117人，首次授予数量由128万股调整为124.17万股，预留部分由32万股调整为31.04万股。

三、《激励计划》的激励对象和授予数量调整对公司的影响

本次对激励对象及限制性股票授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会核查意见

监事会认为：

公司根据实际情况，对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象由122人调整为117人，首次授予数量由128万股调整为124.17万股。本次获授限制性股票的117名激励对象均为公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象。

2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

五、独立董事关于对公司限制性股票激励计划调整的独立意见

独立董事认为：鉴于原确定的部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次限制性股票激励对象名单及授予数量进行调整。董事会对本次限制性股票激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司 2017年第五次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件。

六、法律意见书结论性意见

德恒上海律师事务所就公司本激励计划调整相关事项出具了法律意见，认为：

1、本激励计划调整相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

2、本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，调整事项合法、有效。

七、独立财务顾问意见

独立财务顾问招商证券股份有限公司认为，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票首次授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

八、备查文件

1、南京我乐家居股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议；

2、南京我乐家居股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议；

3、南京我乐家居股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、公司监事会关于对公司 2017 年限制性股票激励计划授予日激励对象及激励数量的核查意见；

5、德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；

6、招商证券股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2017年9月8日

证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2017-041

南京我乐家居股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●●股权激励权益授予日：2017年9月8日

●●限制性股票的授予数量：124.17万股

●●限制性股票授予价格：12.15元/股

南京我乐家居股份有限公司（以下称“公司”或“我乐家居”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）的授予条件已经成就，根据2017年第五次临时股东大会授权，公司于2017年9月8日分别召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予117名激励对象124.17万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年9月8日。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票的授予情况

（一）公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）已履行的审批程序和信息披露情况

1、2017年8月1日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请南京我乐股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事对公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

上述有关公告于2017年8月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。

2、2017年8月2日至2017年8月13日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、公司于2017年8月21日召开了2017年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请南京我乐家居股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，有关公告于2017年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。

4、2017年9月8日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同时，独立董事于同日就公司第一届董事会第十七次会议相关事项出具了同意的独立意见。

同日，第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，且监事会就首次拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了专项意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划》限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意首次向符合授予条件的117名激励对象授予限制性股票124.17万股。

（三）本次权益授予的具体情况

1、授予日：2017年9月8日

2、授予数量：124.17万股。

3、授予人数：117人

4、授予价格：12.15元人民币/股

5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

7、解除限售的条件

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的营业收入为公司各会计年度经审计合并数据，净利润为公司各个年度经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除本次股权激励费用后的数据。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。

（1）公司层面业绩考核要求

本次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年、2018年和2019年。2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核

根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对于激励对象个人的绩效考核结果以及解锁系数如下：

■

激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）” 时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解锁期内可解锁的60%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“C（不合格）”则不能解锁。

激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。

8、本次授予的激励对象名单及授予情况：

■

8、本次授予不会导致股权分布存在不具备上市条件的情况。

二、关于本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

由于《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划》中原确定的部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司于2017年9月8日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等，对本次限制性股票激励对象名单及授予数量进行调整。经本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象由122人调整为117人，首次授予数量由128万股调整为124.17万股，预留部分由32万股调整为31.04万股。

除此之外，本次授予的限制性股票授予价格等与公司2017年第五次临时股东大会审议通过的一致。公司第一届监事会第十四次会议对授予相关事项进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告及附件文件。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，经核查：

1、本次获授限制性股票的117名激励对象均为公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象。

2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关授予日的相关规定。

4、公司和本次获授激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

四、独立董事关于本次激励计划首次授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

公司《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》已经履行了必要的审批程序，同意公司董事会本次限制性股票激励对象名单及授予数量进行调整；公司首次激励计划的授予日、授予人数、授予数量、授予价格等事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》中的相关规定，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，各激励对象的主体资格合法、有效，公司《激励计划》规定的授予条件已成就，同意公司《激励计划》的授予日为2017年9月8日，并同意根据《激励计划》向117名激励对象授予124.17万股限制性股票。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与公司本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明，详见公司2017年8月23日在上海证券交易所网站所披露的《关于2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。

六、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月8日，每股限制性股票需确认的股份支付的公允价值为3.15元。

经测算，2017年至2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

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本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书的结论性意见

德恒上海律师事务所就公司本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见，认为：1、本激励计划首次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；2、本激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予；3、本激励计划首次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予日的确定合法有效；4、本激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法有效。

八、独立财务顾问的专业意见

招商证券股份有限公司经核查后认为：公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票首次授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定；且我乐家居不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2017年9月8日

备查文件：

（一）公司第一届董事会第十七次会议决议

（二）公司第一届监事会第十四次会议决议

（三）公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议相关议案的独立意见

（四）公司监事会关于对公司2017年限制性股票激励计划授予日激励对象及激励数量的核查意见

（五）德恒上海律师事务所关于我乐家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

（六）招商证券股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告