江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于参与设立产业投资基金的公告
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2017-022
江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于参与设立产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）拟出资1,000万元人民币与海宁海睿投资管理有限公司（以下简称“海睿投资”）等合作方共同设立产业投资基金。
●投资金额：1,000万元人民币
●特别风险提示：由于基金尚未完成工商登记，存在一定不确定性，同时产业基金具有投资周期长、流动性低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期，存在短期内不能为公司贡献利润的风险。另外，基金运营受宏观经济、行业周期、投资标的公司管理经营等多种因素影响，可能存在投资达不到预期收益的风险。
一、对外投资概述
1、为了促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，公司与海睿投资等投资机构、上市公司及其他合格投资者共同出资设立产业投资基金，并于2017年9月8日正式签署了《海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2、公司于2017年9月8日在公司503会议室，以现场表决的方式召开第七届董事会第七次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事会秘书和监事列席了本次会议。本次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人：
名称：海宁海睿投资管理有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都三路8号浙江大厦1404-1室
成立日期：2017年5月10日
法人代表：郝群
控股股东：郝群持有海睿投资73.5%的股份，为海睿投资的控股股东、实际控制人
经营范围：投资管理、资产管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金管理人登记备案情况：海睿投资已通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记备案,登记编码为P1064498。
（二）关联关系或其他利益关系说明
普通合伙人海睿投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
三、设立基金的基本情况及合伙协议主要内容
1、名称：海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）
2、经营范围：股权投资。
3、注册地：浙江省海宁市
4、合伙企业规模、组织形式、出资情况
企业类型为依照《中华人民共和国合伙企业法》规定设立的有限合伙企业,执行事务合伙人为海宁海睿投资管理有限公司,总规模50,710万元，最终规模以工商登记时确定的金额为准。
全体合伙人及其出资情况如下：
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5、缴付方式及期限
所有合伙人出资方式均为货币资金方式出资，认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分两期缴付。首次出资额为认缴出资总额的40%（其中，认缴出资额不足250万元的合伙人在首次出资时一次性全部缴付），在合伙企业完成工商登记注册后缴付；第二期出资由普通合伙人根据首期出资款的投资情况，提前2个月向全体合伙人发出《缴款通知书》，全体合伙人按照《缴款通知书》中约定缴付全部出资。
6、合伙期限
存续期为5年，经全体合伙人同意可以适当延长或缩短存续期限。
7、管理和决策机制
普通合伙人海睿投资担任合伙企业的执行事务合伙人，全面负责合伙企业的日常经营及管理，享有并履行执行事务合伙人法定或约定权利及义务。
合伙企业最高权力机构为合伙人会议，合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，合计持有实缴出资总额2/3及以上的合伙人参与会议方为有效会议，合伙人会议依法对合伙企业重大事项进行决议。
合伙企业设立投资决策委员会，每次投资决策委员会会议有5名委员参会，各委员实行一人一票，所议事项4票及以上同意方为通过。
8、投资方式
合伙企业的投资方式为直接股权投资及债转股方式的投资，闲置资金应在安全、保本的原则下以存放银行、购买国债、货币市场基金或其他固定收益类产品等方式进行管理。
9、投资领域及目标
合伙企业的投资标的主要为电力电子、新能源、高端制造、汽车及汽车零部件，以及其他新兴产业中具备高成长性的龙头企业。
10、管理费、收益分配及亏损承担
投资期内，普通合伙人按每年有限合伙人在合伙企业认缴投资总额的2%提取管理费。
合伙企业所获收益在向全体合伙人返还全部投资成本并使其本金自缴付日到返还日期间的门槛收益率达到年单利6%后，按照80/20原则进行分配，即普通合伙人获得收益的20%，其余80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。
各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。
11、退出机制
有限合伙人可依据协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出有限合伙。
12、会计核算方式
以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
13、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金认购和在基金任职的情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在投资基金中任职。
14、避免同业竞争的安排
基于合伙企业投资方向涵盖公司主营业务，各方约定，合伙企业在收购与上市公司有限合伙人主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权。
四、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次投资的目的
公司基于自身战略定位，本次参与设立产业投资基金。该基金的投资方向涵盖了公司主业发展方向，与公司主营业务关联性强，有助于公司借助专业投资机构的专业能力和金融资本的力量，以较小投入撬动更大资源，加快公司在主业领域的产业培育和投资运作，力争获取较好投资回报的同时，实现公司产业整合、技术升级和品牌提升。
2、存在的风险
由于基金尚未完成工商登记，存在一定不确定性，同时产业基金具有投资周期长、流动性低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期，存在短期内不能为公司贡献利润的风险。另外，基金运营受宏观经济、行业周期、投资标的公司管理经营等多种因素影响，可能存在投资达不到预期收益的风险。
公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。
3、本次投资对公司的影响
公司本次参与设立产业投资基金，可以充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点,并可能推动公司整合产业资源,支持公司做大做强主营业务。本次投资使用公司自筹资金,不影响公司正常的生产经营活动, 不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、其他说明
公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议
2、合伙协议
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2017年9月9日
