常熟风范电力设备股份有限公司
关于参股子公司增资扩股引进战略投资者的公告
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2017-045
常熟风范电力设备股份有限公司
关于参股子公司增资扩股引进战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的参股子公司北京易麦克科技有限公司（简称“易麦克”）以增资扩股的方式引进战略投资者北京和利时智能技术有限公司（以下简称“和利时”）。
●和利时以人民币4,778万元（其中货币2,700万元，知识产权2,078万元（经评估作价，两项知识产权分别是《和利时工业云平台原型系统验证软件》和《和利时工业云平台建模工具软件》））的价格认购易麦克新增注册资本人民币1,539万元，其中1,539万元作注册资本，所余部分3,239万元作为易麦克资本公积，增资扩股完成后持有易麦克25%的股权
●本次交易未构成公司关联交易，也不属于重大资产重组事项。
一、 交易概述
1、因参股子公司易麦克发展需要及优化公司股权结构，易麦克以增资扩股的方式引进与易麦克业务联系紧密的战略投资者和利时，易麦克原股东同意并确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
2、易麦克股东会已在2017年8月28日批准此次增资事宜，决定将易麦克的注册资本由人民币4,616万元增加到人民币6,155万元，其中新增注册资本人民币1,539万元。和利时按照增资扩股协议约定的条款和条件出资4,778万元人民币认缴本次易麦克新增的注册资本1,539万元人民币，其中1,539万元作为注册资本，所余部分3,239万元作为易麦克资本公积，增资扩股完成后，和利时持有易麦克25%的股权。
3、近日，本公司已经与相关协议方签署了《增资扩股协议》。
4、本次增资扩股事项未构成公司关联交易，也不属于重大资产重组事项
二、战略投资者基本情况
北京和利时智能技术有限公司
1、成立日期：2008年5月13日
2、统一社会信用代码：91110302675700558Q
3、注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛中路2号院1号楼5层1510-1515
4、经营范围：生产智能电动工具、工业控制电机、微电机、变频器、工业自动化控制系统装置、机器人；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生产计算机软件；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，和利时及相关合伙人与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、增资标的基本情况
北京易麦克科技有限公司
1、成立日期：2013年1月29日
2、统一社会信用代码：911101080628173909
3、注册资本：4,616万元人民币
4、注册地址：北京市海淀区西三环北路27号1区15号楼第11层西区1101室
5、法定代表人：周东红
6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、建筑材料、电子产品、通讯设备；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、最近一年又一期财务数据（单位：元人民币）
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四、增资协议主要条款
1、增资方式：和利时以人民币4,778万元（其中货币2,700万元，知识产权2,078万元（经评估作价，两项知识产权分别是《和利时工业云平台原型系统验证软件》和《和利时工业云平台建模工具软件》））的价格认购易麦克新增注册资本人民币1,539万元，其中1,539万元作为注册资本，所余部分3,239万元作为易麦克资本公积。
2、增资后，易麦克的股权结构如下表：
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3、出资时间：和利时应于协议签订之当日起15个工作日将本协议约定的增资认缴款人民币2,700万元一次性足额存入易麦克指定的银行账户；和利时应于2017年11月15日之前将其两项知识产权《和利时工业云平台原型系统验证软件》和《和利时工业云平台建模工具软件》转移登记至易麦克。
4、公司章程：和利时依照协议约定向易麦克缴付增资款之当日起5个工作日内易麦克原股东与和利时共同召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。
5、公司治理：本次增资完成后，易麦克董事会应进行调整，按照协议和章程规定董事会由7名董事组成，其中和利时选派2名董事。
6、协议生效、变更及违约责任：增资协议经协议各方签署后生效。对协议的变更或补充必须以书面形式并经各方签署方能生效。任何一方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任，并赔偿由此造成守约方的经济损失。
7、争议解决方式：协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中华人民共和国法律的管辖。
五、对上市公司的影响
本次增资扩股引进战略投资者的事项有利于公司参股子公司易麦克充分利用战略投资者在相关领域的经验和资源，集聚更多行业优质资源，提升在行业内的竞争优势，增强综合实力，快速发展壮大。本次增资扩股完成后，易麦克仍是公司持股22.5%的权益法核算参股公司，不会对上市公司财务及经营状况产生重大影响。
六、备查文件
1、《增资扩股协议》。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2017年9月9日
