宁波维科精华集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之发行结果暨
股本变动公告
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-064
宁波维科精华集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之发行结果暨
股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行股份购买资产部分
（1）股票种类：人民币A股普通股
（2）发行数量：88,467,707股
（3）发行价格：人民币10.22元/股
（4）发行对象及发行股份数
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份购买资产发行对象为维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”），发行股份数如下：
■
（5）股份锁定情况
根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，维科控股承诺以出售维科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向维科控股回购股份的除外；维科控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市之日起12个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
耀宝投资承诺以出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向杨龙勇回购股份的除外；通过维科新能源所取得的上市公司的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但若取得上述对价股份时，对用于认购股份的维科新能源股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应股份自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）预计上市时间
公司已于2017年9月8日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，上述新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（7）资产过户情况
本次交易维科精华拟购买的标的资产为维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%股权以及维科控股持有的维科能源60%股权。
维科电池已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月24日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200764539241T）。
维科新能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月15日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201MA281NEEXF）。
维科能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月8日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200750382319A）。
至此，标的股权过户已办理完成，维科电池、维科能源及维科新能源已成为上市公司的下属子公司。
2、募集配套资金部分
（1）股票种类：人民币A股普通股
（2）发行数量：58,698,840股
（3）发行价格：人民币8.75元/股
（4）认购方及发行股份数
本次募集配套资金认购方为维科控股集团股份有限公司及杨东文，发行股份数如下：
■
（5）股份锁定情况
本次交易募集配套资金认购方认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）预计上市时间
公司已于2017年9月8日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上述新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（7）资产过户情况
本次募集配套资金非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概述
（一）本次交易涉及的决策程序
1、上市公司的决策过程
2017年2月16日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
2017年2月27日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
2017年3月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。
2017年5月31日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买维科电池71.4%股权的协议之补充协议〉的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2017年2月15日，耀宝投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的维科电池13.65%股权。
2017年1月25日，维科控股召开第五届董事会第二次会议，并于2017年2月4日召开2017年度第一次临时股东大会，维科控股作出股东大会决议，同意向上市公司出售其持有的维科电池24.05%股权、维科能源60%股权及维科新能源60.98%股权，并认购本次重组配套融资向其非公开发行的股份。
2017年2月27日，维科控股召开2017年度第二次临时股东大会，同意募集配套资金方案调整并同意与上市公司签署《股份认购协议之补充协议》等相关文件。
3、交易标的的决策过程
（1）维科能源的决策程序
2017年1月18日，维科能源召开股东会，同意本次交易方案。
（2）维科新能源的决策程序
2017年2月15日，维科新能源召开股东会，同意本次交易方案。2017年3月5日，维科电池召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。
（3）维科电池的决策程序
2017年2月15日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，同意维科电池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资向上市公司转让全部股权，同意本次交易方案。
2017年3月5日，维科电池召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。
2017年3月23日，维科电池召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司在全国中小企业股转系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。
2017年4月9日，维科电池召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的决议》、《关于授权公司董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。
2017年7月12日，维科电池收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意宁波维科电池股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4145号），核准维科电池股票自2017年7月17日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
4、中国证监会的核准
2017年7月27日，维科精华收到中国证监会出具的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1323号），核准本次交易方案。
（二）发行情况
1、发行股份购买资产基本情况
（1）股票种类：人民币A股普通股
（2）发行数量：88,467,707股
（3）发行价格：人民币10.22元/股
（4）发行对象及发行股份数
本次发行股份购买资产发行对象为维科控股、杨龙勇及耀宝投资，发行股份数如下：
■
（5）股份锁定情况
根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，维科控股承诺以出售维科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向维科控股回购股份的除外；维科控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市之日起12个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
耀宝投资承诺以出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向杨龙勇回购股份的除外；通过维科新能源所取得的上市公司的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但若取得上述对价股份时，对用于认购股份的维科新能源股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应股份自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）预计上市时间
公司已于2017年9月8日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，上述新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（7）资产过户情况
本次交易维科精华拟购买的标的资产为维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%股权以及维科控股持有的维科能源60%股权。
维科电池已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月24日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200764539241T）。
维科新能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月15日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201MA281NEEXF）。
维科能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月8日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200750382319A）。
至此，标的股权过户已办理完成，维科电池、维科能源及维科新能源已成为上市公司的下属子公司。
2、募集配套资金基本情况
（1）股票种类：人民币A股普通股
（2）发行数量：58,698,840股
（3）发行价格：人民币8.75元/股
（4）认购方及发行数量
本次募集配套资金认购方为维科控股及杨东文，发行股份的数量如下：
■
（5）股份锁定情况
本次交易募集配套资金认购方认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）预计上市时间
公司已于2017年9月8日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，上述新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（7）资产过户情况
本次募集配套资金非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
（三）验资情况
2017年8月31日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中联验字[2017] D-0045号《验资报告》，确认维科精华已向维科控股、杨龙勇、耀宝投资和杨东文定向发行人民币普通股（A股）股票合计147,166,547股，每股面值人民币1.00元，发行价格分别为人民币10.22元、8.75元。由维科控股以维科电池24.05%股权作价人民币218,855,000.00元、以维科能源60%股权作价人民币158,700,000.00元、以维科新能源60.98%股权作价人民币58,357,900.00元及货币资金人民币192,605,568.75元认购，共计人民币628,518,468.75元折普通股（A股）64,664,985股；由杨龙勇以维科电池33.70%股权作价人民币306,670,000.00元、以维科新能源39.02%股权作价人民币37,342,100.00元认购，共计人民币344,012,100.00 元，折普通股（A股）33,660,678股；由耀宝投资以维科电池13.65%股权作价人民币124,215,000.00元认购，折普通股（A股）12,154,109股；由杨东文以货币资金人民币321,009,281.25元认购，折普通股（A股）36,686,775股。上述股权已按照法定方式过户给维科精华，维科电池于2017年8月24日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续，维科能源于2017年8月8日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续，维科新能源于2017年8月15日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续。中天国富已将维科控股和杨东文认购的货币资金人民币513,614,850.00元，扣除承销费用人民币14,000,000.00元（含税）后的净额人民币499,614,850.00元，于2017年8月29日分别汇入维科精华在中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行开立的账号为39011100292000 26537、3901110029200026413、3901110029200026386、3901110029200026262的募集资金专用账户内。上述股权出资人民币904,140,000.00元，货币出资人民币513,614,850.00元，出资合计人民币1,417,754,850.00元，扣除各项发行费用人民币14,066,037.74元后净额人民币1,403,688,812.26 元，其中：增加注册资本（股本）人民币147,166,547.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币1,256,522,265.26元。
（四）股份登记情况
2017年9月8日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司向维科控股发行64,664,985股股份、向杨龙勇发行33,660,678股股份、向耀宝投资发行12,154,109股股份、向杨东文发行36,686,775股份已办理完毕股份登记手续。本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，维科精华已合法取得标的资产的所有权，上市公司向维科控股、耀宝投资、杨龙勇发行股份购买资产以及向维科控股及杨东文募集配套资金非公开发行涉及的新增股份登记手续已经完成。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问中天国富证券有限公司认为：“截至本核查意见出具日，本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，决策及审批程序合法、合规。
截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，维科精华已合法取得标的资产的所有权，上市公司向维科控股、耀宝投资及杨龙勇发行股份购买资产以及向维科控股及杨东文募集配套资金非公开发行涉及的新增股份登记手续已经完成。
截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的相关协议及本次交易相关各方所作出的承诺均已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定及承诺履行义务，未出现违反协议约定或违反承诺的行为。
本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。”
2、法律顾问结论性意见
本次交易的法律顾问浙江和义观达律师事务所认为：
“1、本次交易已取得法律法规所需的全部授权与批准，本次交易的相关协 议的全部生效条件已得到满足，本次交易具备实施的法定条件；
2、除本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
3、本次交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
本次向交易对方维科控股作为购买资产支付对价发行的42,652,920股、向交易对方杨龙勇作为购买资产支付对价发行的33,660,678股、向交易对方耀宝投资作为购买资产支付对价发行的12,154,109股及募集配套资金向认购方维科控股发行的22,012,065股、向认购方杨东文发行的36,686,775股人民币普通股（A股），已于2017年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次新增股份的登记托管手续。
（二）发行对象基本情况
1、发行股份购买资产交易对方的基本情况
（1）维科控股
维科控股的基本情况如下：
■
（2）杨龙勇
杨龙勇的基本情况如下：
■
（3）耀宝投资
耀宝投资的基本信息如下：
■
2、募集配套资金认购方的基本情况
（1）维科控股
维科控股的基本情况详见“1、发行股份购买资产交易对方的基本情况”之“（1）维科控股”。
（2）杨东文
杨东文的基本情况如下：
■
■
三、本次发行前后上市公司前十名股东变化情况
1、本次发行前（截至2017年7月31日）上市公司前十大股东情况
■
2、新增股份登记完成后上市公司前十大股东情况
■
3、本次发行对公司控制权的影响
上市公司的控股股东仍为维科控股，实际控制人仍为何承命。本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动如下表：
■
五、管理层讨论与分析
1、资产及业务整合
本次交易完成后，上市公司将在传统的纺织主业外，新增盈利能力良好的锂电池业务，上市公司业务结构得到优化，有利于实现业务转型升级，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力。
本次交易完成后，维科电池成为上市公司的下属子公司，维科电池将在上市公司的授权下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务。同时，上市公司将发挥在平台、资金、规范管理经验等方面的优势，为维科电池在加强品牌建设、提升品牌影响力、拓宽融资渠道、控制经营风险、提高运营效率等方面提供充分支持。
2、完善公司治理
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据重组后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中天国富证券有限公司
法定代表人：余维佳
住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
联系电话：021-38582000
传真：021-68598030
财务顾问主办人：顾峻毅、陈华伟
财务顾问协办人：常江
其他项目人员：邓寒昱
（二）副主承销商
机构名称：联储证券有限责任公司
法定代表人：沙常明
住所：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店B座26楼
联系电话：021-80295971
传真：021-61049870
项目主办人：蔡颖、尤艳敏
（三）上市公司法律顾问
机构名称：浙江和义观达律师事务所
负责人：童全康
住所：浙江省宁波市大闸南路500号来福士办公楼19楼
联系电话：0574-87384262
传真：0574-88398686
经办律师：陈农、陈明、刘燕妮
（四）验资机构
机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李金才
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5017室-11
联系电话：022-23733333
传真：022-23718888
经办会计师：陈小红、俞德昌
七、备查文件
1、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2017] D-0045号《验资报告》；
2、《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
3、《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；
4、《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》；
5、《中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》；
6、《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》；
7、《中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
9、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
董 事 会
2017年9月9日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-065
宁波维科精华集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1323号）核准，同意维科精华非公开发行股份募集配套资金总额不超过80,000万元。
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为513,614,850.00元，承销费用14,000,000.00元，扣除承销费用的净额为499,614,850.00元。2017年8月29日，中天国富证券有限公司（原名“海际证券有限责任公司”）（以下简称“中天国富”）将扣除承销费用的净额分别汇入维科精华在中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行（以下简称“开户银行”）开立的账号为3901110029200026537、3901110029200026413、3901110029200026386、3901110029200026262的募集资金专用账户内。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行募集配套资金到位情况进行了审验，并于 2017年8月31日出具了“立信中联验字[2017]D-0045号”《验资报告》。
二、《三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
2017年9月6日，公司、中天国富与开户银行签订了《宁波维科精华集团股份有限公司与中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行与中天国富证券有限公司之募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”或“协议”或“本协议”），协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2017年8月29日，募集资金专户开立及余额情况如下：
单位：元
■
注：募集资金余额已扣除承销费。
三、《三方监管协议》的主要内容
公司同中天国富与开户银行签订的《协议》主要内容如下：
1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、中天国富作为公司的独立财务顾问及主承销商，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中天国富应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合中天国富的调查与查询。中天国富每半年度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、公司授权中天国富指定的财务顾问主办人顾峻毅、陈华伟可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。财务顾问主办人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中天国富指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户银行按月（每月1日前）向公司出具对账单，并抄送中天国富。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%（以较低者为准）的，公司应当及时通知中天国富。
7、中天国富有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。中天国富更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十六条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
9、如果开户银行连续三次未及时向中天国富出具对账单或向中天国富通知专户大额支取情况，以及存在未配合中天国富调查专户情形的，公司有权或者中天国富有权要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、中天国富发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
11、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且中天国富持续督导期结束之日起失效。中天国富义务至持续督导期结束之日，即2018年12月31日解除。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
董事会
二〇一七年九月九日
