浙江医药股份有限公司第七届
十六次董事会决议公告
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2017-033
浙江医药股份有限公司第七届
十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月8日以通讯表决方式召开了第七届十六次董事会会议。本次会议的通知于2017年9月4日以传真和电子邮件的方式发出。会议应到董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
经审议，董事会认为公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定授予预留限制性股票的授予日为2017年9月8日，向247名激励对象授予326万股限制性股票，授予价格为5.24元/股。
独立董事认为：（1）根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2017年9月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《公司首期限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。（3）本次获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司首期限制性股票激励计划》的规定，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（4）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《公司首期限制性股票激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此我们同意《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于与激励对象签署〈限制性股票授予协议〉的议案》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司2017年9月9日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的临2017-036号公告。
三、上网公告附件
1、浙江医药股份有限公司独立董事关于预留部分限制性股票授予事项的独立意见
2、国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司股权激励计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见书。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2017年9月8日
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2017-034
浙江医药股份有限公司第七届
十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月8日以通讯表决方式召开了第七届十三次监事会会议。本次会议的通知于2017年9月4日以传真和电子邮件的方式发出。会议应到监事5人，实际参加监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
经核查，监事会认为本次获授预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司首期限制性股票激励计划》的规定，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授权益的条件已成就。
监事会同意公司以2017年9月8日为授予日，向247名激励对象授予共计326万股限制性股票，授予价格为5.24元/股。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江医药股份有限公司监事会
2017年9月8日
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 公告编号：临2017-035
浙江医药股份有限公司
关于公司首期限制性股票激励
计划预留部分授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预留限制性股票授予日：2017年9月8日。
●预留限制性股票授予数量：326万股。
●预留限制性股票授予价格：5.24元/股。
根据2016年9月12日召开的浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙江医药”）2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年9月8日召开的第七届十六次董事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，首期限制性股票激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，确定2017年9月8日为预留部分授予日，向247名激励对象授予326万股限制性股票，授予价格为5.24元/股。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016年8月19日，公司第七届七次董事会审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事发表同意的独立意见。天相投资顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。(详见公司2016年8月20日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的临2016-038号、临2016-040号公告)
2、2016年8月19日，公司第七届六次监事会审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。(详见公司2016年8月20日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的临2016-039号公告)
3、2016年9月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。(详见公司2016年9月13日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的临2016-049号公告)
4、2016年9月26日，公司第七届九次董事会、第七届八次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行了核实并发表意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。(详见公司2016年9月27日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的临2016-050号、临2016-051号、临2016-052号公告)
5、2016年10月21日，公司首次授予的2674万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由93610.8万股变更为96284.8万股。(详见公司2016年10月25日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的临2016-056号公告)
6、2017年8月28日，公司第七届十五次董事会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对5名离职激励对象已获授的合计50万股未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。(详见公司2017年8月29日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的临2017-027号、临2017-030号公告)
7、2017年9月8日，公司第七届十六次董事会和第七届十三次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就，同意向激励对象授予预留限制性股票。国浩律师（上海）事务所出具了相应法律意见。(详见公司2017年9月9日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的临2017-033号、临2017-034号公告)
（二）董事会关于符合授予条件的说明
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为，公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件。
（三）限制性股票预留部分授予的具体情况
1、授予日：2017年9月8日
2、授予数量：326万股
3、授予人数：247人
4、授予价格：5.24元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
（1）本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
（2）本激励计划预留部分限制性股票的锁定期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。
（3）本激励计划预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解锁，每期解锁的比例分别为50%和50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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（4）限制性股票解除限售条件
a.公司绩效考核目标
本激励计划预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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以上2017-2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。
b.激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据《浙江医药股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。
若激励对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解锁当期限制性股票。若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
激励计划预留部分授予限制性股票涉及的激励对象共计247人，激励对象为公司核心业务（技术）人员，具体分配如下：（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）
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二、独立董事意见
公司独立董事对公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项发表意见如下：
1、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2017年9月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《公司首期限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
3、本次获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司首期限制性股票激励计划》的规定，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《公司首期限制性股票激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，同意公司确定预留部分限制性股票的授予日为2017年9月8日，并同意公司按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定向激励对象授予限制性股票。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为：本次获授预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司首期限制性股票激励计划》的规定，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授权益的条件已成就。
监事会同意公司以2017年9月8日为授予日，向247名激励对象授予共计326万股限制性股票，授予价格为5.24元/股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票情况
本次预留限制性股票激励对象不含公司董事、高级管理人员。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
预留限制性股票授予日公允价值的计算方法如下：
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用估值技术确定其公允价值。
每股限制性股票的公允价值 = 标的股票授予日的收盘价 - 授予价格 – 缺乏流通性折扣
具有一定期限流通限制的股票实际上是放弃了一个与限售期时间长度相当、行权价格的现值与现行股票价格相当的一个卖出期权，因此流通性折扣的确定采用期权估价方法Black-Scholes模型（B-S模型）。
B-S模型的重要参数选取如下：
1、标的股价：标的股票授予日的价格
2、到期期限：分别为1年、2年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
3、历史波动率：43.26%（采用浙江医药股票市价最近3年的年化波动率）
4、无风险利率：3.4750%、3.5500%（采用Wind资讯2017年9月7日1年期、2年期国债到期收益率）
5、股息率：0.81%（采用浙江医药最近三年的股息率平均值）
授予日收盘价为10.26元，授予价格为5.24元，经B-S模型测算后，本次预留限制性股票的公允价值测算结果如下表所示：
■
经测算本次授予326万股预留限制性股票的公允价值为933.55万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所对公司股权激励计划预留部分限制性股票授予事项出具了法律意见，认为：公司和本次授予的激励对象分别符合《管理办法》和股权激励计划规定的实施和接受本次授予的法定条件，本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权，公司董事会确定的本次限制性股票的授予日符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定，本次授权依法可以实施。
八、上网公告附件
1、浙江医药股份有限公司第七届十六次董事会决议公告；
2、浙江医药股份有限公司第七届十三次监事会决议公告；
3、浙江医药股份有限公司独立董事关于预留部分限制性股票授予事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司股权激励计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见书。
特此公告。
浙江医药股份有限公司
董事会
2017年9月8日
证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：临2017-036
浙江医药股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月12日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，同意公司实施首期限制性股票激励计划，向激励对象授予3000万股限制性股票，其中首次授予2674万股，预留326万股。首次授予的2674万股限制性股票已于2016年10月21日在中登公司上海分公司完成登记。
公司股权激励计划预留部分限制性股票的授予事项已经公司2017年9月8日召开的第七届十六次董事会及第七届十三次监事会审议通过，确定2017年9月8日为授予日，公司将向247名激励对象合计授予326万股限制性股票。
鉴于该部分限制性股票授出后，公司总股本将由96,234.8万股变更为96,560.8万股，公司注册资本也将由96,234.8万元增加至96,560.8万元，公司拟对《公司章程》第六条和第十九条条款内容进行相应地修改，具体如下：
■
除上述第六条和第十九条以外，《公司章程》其他条款不变。相关变更登记以工商主管部门最终核准为准。本次《公司章程》条款的修改已获公司2016年9月12日召开的2016年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江医药股份有限公司
董事会
2017年9月8日
