中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2017-045

中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合相关法律法规及公司《章程》的相关规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2017年8月31日以书面直接送达或电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高管人员。

（三）本次董事会会议于2017年9月8日（星期五）10:30以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。

（五）会议由董事长赵欣先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

由于本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东中信国安集团有限公司所控制的企业，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

三、本次重大资产重组的进展情况

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1、公司股票自2017年7月10日起停牌，并于2017年7月24日起进入重大资产重组程序。

2、筹划重大资产重组背景、原因

公司目前主营业务为葡萄酒的生产和销售。通过实施本次重大资产重组，将在公司现有业务基础上进一步丰富主营业务结构、分散单一业务风险，以扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司价值。

3、重组框架方案介绍

（1）主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”或“交易对方”）。本次交易对方青海国安为公司控股股东中信国安集团有限公司控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。

（2）交易方式及其对公司的影响

公司拟通过发行股份及/或支付现金购买青海中信国安锂业发展有限公司（以下简称“国安锂业”）100%股权，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。

本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市。

（3）标的资产情况

本次重组的标的资产为国安锂业100%股权，目前标的资产正在进行相关剥离整合，具体范围尚未最终确定。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国安锂业主营业务属于“C 制造业”项下的“C26 化学原料和化学制品制造业”，具体为碳酸锂、氯化锂、钾资源产品、硼资源产品、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、销售。仓储服务（国家有专项规定的除外）。道路普通货物运输（凭许可证经营）。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所作的工作

自2017年7月10日至今，针对本次重大资产重组本公司正积极同各潜在交易对方进行沟通、协调，但交易双方尚未签订重组框架协议或意向协议。

本次交易已确定独立财务顾问为中德证券有限责任公司，法律顾问为北京市环球律师事务所，审计机构为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中锋资产评估有限责任公司。各中介机构已进场开展尽职调查、审计、评估等各项工作。截至目前，主要工作及工作进展如下：

（1）相关中介机构进场开展对标的资产的尽职调查工作。通过前期尽职调查以及与潜在交易对方的谈判沟通，判断标的资产具备较强的收购价值，对公司未来发展和产业布局具有重要意义。

（2）本公司与潜在交易对方就本次收购的正式协议相关细项条款进行深入磋商。

（3）相关中介机构积极推进标的资产的审计及评估工作。

（4）重组报告书（或预案）等信息披露文件的起草工作正在进行中。

2、已履行的信息披露义务

公司于2017年7月10日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项；2017年7月22日，公司发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2017年7月10日起停牌，预计停牌时间不超过30日；2017年8月9日，公司发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2017年8月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过30日。停牌期间，公司每5个交易日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》。

（三）继续停牌的必要性和理由

在公司股票停牌期间，本公司积极推进本次重大资产重组相关工作。由于本次重组涉及的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关各方仍需就重组方案具体内容进行积极磋商、论证。为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重组的各项工作。

（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序，取得相关决议。除此之外，本次交易无需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见，公司及有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。

（五）申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，申请公司股票自2017年9月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

（六）下一步推进重组各项工作的时间安排

本公司将继续加快推进重大资产重组所涉及的各项工作，包括具体方案、标的资产范围及其估值等，加快对标的资产的尽职调查、审计评估等工作，进一步就交易细节与交易对方进行谈判，争取尽快形成重组预案。

股票停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，密切关注本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展公告。

（七）重大资产重组涉及关联董事情况

由于本次重大资产重组涉及关联交易，重组的交易对方包括公司控股股东中信国安集团有限公司所控制的企业，因此，公司董事闫宗侠先生、崔明宏先生、赵春明先生、杜军先生构成关联董事，上述关联董事在董事会审议相关议案时进行了回避表决。

本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

四、上网公告附件

公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司

董事会

2017 年 9 月 8日