深圳华侨城股份有限公司关于收购信和置业（成都）有限公司80%股权的公告
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2017—34
深圳华侨城股份有限公司关于收购信和置业（成都）有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为增加公司新的利润增长点，增强公司盈利能力，根据公司房地产业务的战略规划，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资控股子公司群升发展有限公司（以下简称“买方”）于2017年9月7日与信和置业中国投资集团有限公司（Sinoland China Investment Holdings Limited，以下简称“卖方”）签订《关于信和置业（成都）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）等相关协议。根据《股权转让协议》，买方以人民币捌拾柒亿陆仟柒佰伍拾万圆整（RMB8,767,500,000.00）（以下简称“收购价款”）收购卖方持有信和置业（成都）有限公司（以下简称“信和成都”或“标的公司”）80%的股权。收购完成后，买方持有信和成都80%的股权，信和成都成为本公司的间接控股子公司。
就本次股权收购，买方已于2017年9月7日召开董事会会议并审议通过了关于购买卖方持有的信和成都80%股权的相关事宜。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）信和置业中国投资集团有限公司
卖方是一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，具体情况如下：
1、注册号：350806
2、注册地：香港
3、主要办公地点：香港九龙尖沙咀梳士巴利道尖沙咀中心12楼
4、董事：于公告日，卖方的董事为黄志祥先生、黄永光先生、陈荣光先生及叶慕莲女士
5、主要业务：投资控股
6、主要股东：信和置业有限公司（股份代码：HK.083）
（二）卖方不存在与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次股权收购的标的资产情况如下：
1、收购标的：信和成都80%股权
2、评估对象：信和成都股东全部权益价值
3、评估中介机构：正衡资产评估有限责任公司
4、评估范围：评估范围是信和成都全部资产及负债，包括资产包括流动资产、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用，负债包括流动负债和非流动负债。
5、评估基准日：2017年6月30日
6、评估方法：资产基础法、收益法
7、评估结论：最终选择资产基础法的评估结果作为本项目最终评估结论。得出信和成都股东全部权益价值于评估基准日的具体评估结论如下：信和成都股东全部权益在评估基准日2017年6月30日所表现的市场价值为人民币壹佰零玖亿捌仟肆佰叁拾陆万玖仟玖佰元整（￥1,098,436.99万元）。
（二）标的公司目前情况
1、基本信息
成立时间：2007年8月17日
注册资本：511,800万港币
注册地址：四川省成都市成华区御风二路9号7栋1楼1号2层01室
法定代表人：田兆源
经营范围：在成都市成华区迎晖路以北，成洛路以南，沙河以东，成昆铁路以西的地块[编号：CH20（252/211）：2007-048]从事普通住宅、酒店、写字楼、停车场和商场的开发及相关物业管理；配套体育设施、休闲健身场所等自有物业的经营管理及相关配套服务；零售预包装食品、日用品（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）
股东情况：信和置业中国投资集团有限公司持有标的公司100%股权
2、本次股权收购不涉及有优先受让权的其他股东，因此不涉及优先受让权事宜。
3、标的公司经2017年6月30日审计的财务状况具体为：资产总额为7,302,323,916.28元，负债总额为2,868,749,859.50元，净资产为4,433,574,056.78元；2017年1月1日至2017年6月30日营业收入为77,294,281.23元，营业利润为-39,894,136.75元，净利润为-39,206,165.83元，以及经营活动产生的现金流量净额为220,855,985.01元。
四、交易协议的主要内容
（一）根据买方于2017年9月7日与卖方签订的《股权转让协议》，本次股权收购所涉及的收购价款金额为人民币捌拾柒亿陆仟柒佰伍拾万圆整（RMB8,767,500,000.00），以现金支付。《股权转让协议》将于买卖双方签署后于签署日（即2017年9月7日）起生效。
（二）本次股权收购的收购价款金额由买卖双方按一般商业条款公平磋商并参考以下各项因素后确定：(i)标的公司截至2017年6月30日的约人民币4,433,574,056.78元的经审核资产净值；及(ii)由一名独立合资格专业估值师进行的本交易截至2017年6月30日约人民币1,098,436.99万元的估值。
（三）收购价款的支付
本次股权收购的收购价款将分成三期（首期款、二期款及尾款）由买方或买方指定主体按照下述约定向卖方进行支付：
1、首期款：首期款的金额为收购价款百分之十金额的现金，买方或买方指定的主体应于2017年9月11日或之前将首期款足额支付至卖方账户，作为本次股权收购的订金。
2、二期款：二期款的金额为收购价款百分之七十金额的现金，买方或买方指定的主体应于本次股权收购完成之日（即标的公司取得新营业执照之日）将二期款足额支付至卖方账户。作为买方支付二期款的担保，买方将于《股权转让协议》签署日后第45日向卖方出具金额相当于二期款的银行保函。
3、尾款：尾款的金额为收购价款百分之二十金额的现金，买方或买方指定的主体应于《股权转让协议》签署日后第150日将尾款足额支付至卖方账户。作为买方支付尾款的担保，买方将于《股权转让协议》签署日后第60日向卖方出具金额相当于尾款的银行保函。
（四）本次股权收购的收购价款的资金来源：自行筹措资金。
（五）本次股权收购完成的主要先决条件为标的公司已取得商务部门出具的外商投资企业变更备案文件以及取得工商部门换发的新营业执照。买卖双方在签署《股权转让协议》等交易协议之后将办理外商投资企业变更备案手续以及标的公司股东变更、法定代表人、董事会成员、监事、经理变更的工商登记变更手续，本次股权收购将于标的公司取得新营业执照之日完成。
五、本次股权收购涉及的其他安排
（一）员工安置情况
标的公司将继续聘用标的公司的中国籍员工，并将与该等员工签署新劳动合同或其他同意的书面文件约定继续聘用事宜。
（二）本次股权收购完成后不会产生关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
（三）本次股权收购完成后，买方将成为信和成都的控股股东，负责标的公司的运营和御龙山项目的经营开发。信和成都设董事会，董事会由五名董事组成，其中卖方委派一名并由其任免，买方委派四名董事。信和成都设监事会，由三名监事组成，其中买方委派一名，作为监事会主席，卖方委派一名，职工代表大会选举产生一名。同时信和成都设一名总经理和其他高级管理人员，总经理由买方推荐，并由董事会决定任命，其他高级管理人员一律由总经理提名，董事会聘任。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
本次收购将提升公司在房地产行业的市场竞争力，有利于公司房地产业务的战略规划，并对打造区域高标杆项目、提升华侨城品牌影响力有重要的作用。同时，由于房地产行业本身的特性，房地产开发业务可能会受到国家宏观调控政策的影响，比如国家产业政策、土地管理政策、住房政策、金融税收政策等。但本次收购预计在未来将对公司的主营业务收入和利润带来正面影响。
七、备查文件
（一）关于信和置业（成都）有限公司之股权转让协议；
（二）审计报告（包括财务报表）；
（三）评估报告；
（四）法律意见书。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月七日
