潍柴动力股份有限公司
境外全资子公司发债进展公告

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力公告编号：2017-042

潍柴动力股份有限公司

境外全资子公司发债进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）境外全资子公司潍柴国际（香港）能源集团有限公司（下称“发行人”）拟在境外发行首五年不可赎回高级永续债券（下称“本次发债”），具体请见公司于2017年7月15日、2017年8月31日和2017年9月1日登载于巨潮资讯网上的《2017年第三次临时董事会决议公告》、《2017年第二次临时股东大会决议公告》和《潍柴动力股份有限公司境外全资子公司发债进展公告》。

发行人于2017年9月4日起在境外召开关于本次发债的系列路演推介会。2017年9月7日，发行人成功完成本次发债的定价，并与本公司作为担保人，Barclays Bank PLC和J.P. Morgan Securities plc作为全球联席协调人和联席账簿管理人订立认购协议。债券主要条款如下：

1. 本次债券

待相关交割条件完成后，发行人将发行本金金额为775,000,000美元的债券（下称“本次债券”）。

2. 期限

本次债券期限为永久。

3. 价格

本次债券的发行价格为本金金额的100%。

4. 票息

本次债券自2017年9月14日（包括当日）起至2022年9月14日（“首次提前赎回日”）按照年票息率3.75%计息；若在发生债券条款约定的任何提前赎回情形后，发行人未依据债券条款赎回债券，则自下一个票息支付日起（或如果提前赎回情形发生在票息支付日前，则自该票息支付日起），票息在原年票息基础上增加4%。票息自2017年9月起，每半年支付一次，支付时间为每年3月14日和9月14日。

5. 债券地位

本次债券将构成发行人直接、无抵押、无条件及非后偿的责任，并于任何时间均享有同等地位及彼此之间并无任何优先权。除非法律另有规定，发行人的债券付款责任至少须一直与发行人的所有其他现有及未来之无抵押及非后偿责任享有同等地位。

6. 担保地位

公司对本次发债的担保构成公司直接、一般性、无条件的责任，并于任何时间均与公司其他现有或未来无抵押、无条件和非后偿的担保责任享有同等地位，除非法律另有规定。

7. 赎回

根据债券条款，发行人可在下述任一情形下，依据债券条款向托管人、代理人和债券持有人发出通知后赎回债券：

（1）发行人在首次提前赎回日赎回债券；

（2）当相关管辖区发生影响税项的若干变动或修订，或该等司法权区的相关法律或法规在应用或官方诠释有任何变动；

（3）当担保人制作合并成财务报表适用的一般公认会计准则或其他通用的会计准则或其解释发生变化、修订或其他通用会计准则可能替代一般公认会计准则，且本次债券不能或不再依据相关会计标准计入“权益类”科目；

（4）在发生控制权变更后之任何时间，各债券持有人有权选择要求发行人按债券101%或在发生未完成国家外汇管理局合规要求、会计准则变更、重大违约、债务违约等事件后按债券100%之本金金额连同应计票息赎回其所持有的全部（而非部分）债券。

8. 担保

本公司将无条件、非从属及不可撤销地担保发行人在支付信托契据、代理协议及担保契据项下表明由其应付的所有款项。截至本公告日，本公司已根据《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改委外字[2015年]2044号），取得了国家发展和改革委员会就发行人境外发债的备案登记文件，并拟按照《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号），向国家外汇管理局或其分支局办理本次发债的内保外贷签约登记手续。

9. 募集资金净额用途

本次发债募集资金净额将依照相关法律法规的规定，借给公司或其指定子公司用作偿还本公司境外银行借款，以及用作本公司境外业务的一般营运资金用途。

10. 上市和评级

发行人已就本次债券取得新加坡证券交易所关于挂牌上市的原则性批准。公司已取得标准普尔“BBB”企业评级，评价为“前景稳定”，以及获得惠誉“BBB+”的企业评级，评价为“前景稳定”。本次债券预期将分别获得标准普尔“BBB-”和惠誉“BBB”的评级。上述评级不构成购买、出售或持有债券的推荐。评级机构有权于任何时候修改或撤回评级。

11. 一般事项

由于认购协议约定交割的先决条件达成的不确定性，认购协议可能被终止，因此，潜在投资者及股东应谨慎购买及买卖发行人证券。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一七年九月八日