山东南山铝业股份有限公司
(上接69版)
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）承销方式
本次配股采取代销方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十一）上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》
具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司制定了《山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年6月30日前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司对本次配股事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司2017年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《山东南山铝业股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2017年9月8日
证券代码：600219证券简称：南山铝业公告编号：临2017-048
债券代码：122479债券简称：15南铝01
债券代码：122480债券简称：15南铝02
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）的相关要求，为维护山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”或“公司”）和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、该承诺出具日后至本次配股实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意就本人的过错依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、公司控股股东及实际控制人相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及实际控制人承诺如下：
1、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若因违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；
3、自该承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2017年9月8日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2017-049
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过500,000.00万元。若以公司截至2017年6月30日总股本9,251,102,895股为基数，本次配售股份数量不超过2,775,330,868股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。本公告发布后至本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。
2、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2018年6月30日实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。以公司截至2017年6月30日的总股本9,251,102,895股为基数测算，本次配售股份数量为2,775,330,868股。
4、假设本次配股的募集资金总额（不考虑发行费用）为人民币500,000.00万元。
5、2017年上半年公司实现的归属于上市公司股东的净利润为74,153.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为72,949.03万元。假设2017年全年实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为2017年上半年对应数据的2倍。另外，假设2018年全年归属上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润存在三种情况，即比2017年对应项目增长10%、15%、20%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
7、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、现金分红之外的影响。
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
9、假设公司2017年现金分红为当年实现的可供分配利润的30%，现金分红时间为2018年6月份。2017年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：
1、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额；
2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12］；
4、本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12］。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，公司特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次配股的必要性和合理性
本次配股拟募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”。本次募集资金投资项目符合国家战略与国家产业规划方向，同时有助于巩固公司的全产业链，具有良好的市场发展前景和经济效益。
1、响应国家“一带一路”发展战略
“千岛之国”印尼自古就是海上丝绸之路的关键枢纽，扼守两洋两洲，人口、面积、经济总量均占东盟十国的40%左右，资源丰富，市场广阔，潜力巨大，是我国共建“一带一路”的天然伙伴和重要支点。
2013年，中国国家主席习近平在访问印尼时首次提出共建“21世纪海上丝绸之路”的倡议，过去三年多时间，两国元首多次会晤，一致认为“21世纪海上丝绸之路”倡议和“全球海洋支点”战略高度契合。至2016年，中国已连续6年保持印尼最大贸易伙伴，自“一带一路”战略提出以来，已经有千余家中资企业在印尼开展投资。我国实行“一带一路”的战略，印尼将是东南亚区域的关键一环。
本项目选址印尼，是响应国家号召，以实际行动支持国家战略落地生根之举，有利于推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，弥补我国能源资源短缺，为我国铝工业的健康发展提供了有力的资源保障，更为印尼铝矾土资源的大规模开发利用走出了一条新路。
2、符合国家产业规划方向
工信部2016年9月发布的《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》指出，要“充分发挥我国铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼以及铜、铝深加工技术、装备和人才优势，综合考虑资源能源、政治、法律、市场等因素，鼓励有实力的企业集团在资源丰富的中部和南部非洲、中亚、东南亚、西亚、中东、南美等地区建设冶炼项目，在有色金属消费潜力较大的国家和地区建设深加工项目。”
印尼铝土矿资源丰富，是全球重要的铝土矿产区之一，该项目在印尼修建氧化铝工厂，有利于方便、高效地利用当地的铝土矿资源，符合国家的产业规划方向。
3、低成本产能扩张，巩固全产业链
印尼具有丰富的铝土矿和煤炭资源，集中了资源及能源两大优势，具有发展铝工业的天然优越条件。印尼铝土矿储量约为19 亿吨，目前主要在廖内省宾坦岛和西加里曼丹省塔燕镇开采。煤炭资源储量约为240亿吨，已探明储量约80亿吨，大部分煤炭储量在苏南、廖内省、南加里曼丹、东加里曼丹和中加里曼丹，且多为露天矿，开采条件较好。
铝土矿是我国紧缺的大宗矿产，供需矛盾十分突出，对外依存度长期保持在50%左右。2014年以前，印尼一直是中国最大的铝土矿进口来源国。2014年之后印尼出台原矿出口禁令，铝土矿被禁止出口，仅允许在当地进行加工后对外出口。公司的氧化铝产能为140万吨，在印尼铝土矿出口禁令前，公司主要从印尼、澳大利亚进口铝土矿。印尼铝土矿禁令之后，公司铝土矿进口渠道受到较大限制。
本项目在铝土矿产地修建工厂，直接利用当地丰富的铝土矿和煤炭资源，实现了较低成本的氧化铝产能扩张，增强了公司的盈利能力，抗风险能力进一步提高。
4、产品销售前景广阔
2016年以来，除中国以外亚洲地区中，全球电解铝产量增速主要来自东南亚、南亚、中东地区，包括马来西亚、印度、阿联酋、沙特等国家，目前这些地区电解铝厂商生产所需的氧化铝主要从澳大利亚进口，项目建成后，BAI有望替代澳大利亚，成为上述地区氧化铝的主要供货商。
当前中国国内所需的氧化铝基本以自产为主，但铝土矿主要从国外进口，且国产氧化铝无法完全满足国内市场需求，每年仍有大概300-500万吨氧化铝依靠进口3，主要来自澳大利亚等国家。未来随着国内环保政策的日益趋严，人工、能源、原材料等价格的上升，预计国内氧化铝的生产成本将持续上升。因此，本项目产品凭借成本优势，在国内市场销售前景也较乐观。
四、与公司现有业务的相关性
本次配股的募集资金将全部投资于“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”，该项目配备自建电厂，直接利用印尼当地铝土矿，设计产能为年产氧化铝100万吨。氧化铝是铝深加工的重要原材料，公司作为拥有铝行业全产业链的行业领先企业，本身即具有140万吨的氧化铝产能，本次募投项目选择在铝土矿和煤炭资源丰富的印尼实施，实现了低成本层次的产能扩张，实施该项目与公司原有的业务密切相关。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务直接相关，是贯彻执行公司发展战略的重要举措，本次募集资金项目的实施有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
人员方面，经过二十多年的持续、稳健、协调发展，南山铝业建立起一支素质层次高、专业技术过硬、架构合理、层次分明、忠诚敬业、囊括国内外优秀人才的管理技术团队。
技术方面，经过多年的发展和沉淀，公司建立起一支基础过硬、沉着务实的技术骨干队伍，在基础理论、实践操作等方面具有扎实的功底，通过国外专家团队的引领和产学研合作的推动，在科技研发方面实现了前沿性与基础性研究、理论与实践的有机结合，为项目的实施打下了坚实的基础。
市场方面，经过多年的市场开拓和技术积累，公司拥有成熟的销售渠道和丰富的销售经验，本次募集资金投资项目建成后，生产出的氧化铝将优先销往马来西亚、印度、阿联酋、沙特等国家，并有望替代澳大利亚，成为东南亚地区氧化铝的主要供货商，因此市场前景广阔。
综上，本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
六、关于填补本次配股发行股票被摊薄即期回报的相关措施
为降低本次配股摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理
公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理办法》，严格规范使用管理，并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效应，切实保护投资者的利益。
（二）做大做强公司主营业务，提升盈利能力
公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营，全面有效地提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将在继续保持主业优势的基础上，充分抓住发展机遇，在主营产业链上下游进行整合，拓宽运营平台，增强盈利能力。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，全面提高公司的风险管理能力。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《山东南山铝业股份有限公司未来三年（2017-2019年）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、该承诺出具日后至本次配股实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意就本人的过错依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及实际控制人承诺如下：
1、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若因违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；
3、自该承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2017年9月8日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2017-050
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
关于控股股东承诺全额认购可
获配股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“南山铝业”）于2017年9月8日收到南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其全资子公司山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）出具的《南山集团有限公司关于以现金方式全额认购配股股票的承诺函》、《山东怡力电业有限公司关于以现金方式全额认购配股股票的承诺函》，南山集团及怡力电业承诺：
1、以现金方式全额认购其依据本次配股方案可获配的所有股份，并确认用于认购配售股份的资金来源合法合规；
2、若南山铝业配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，南山集团及怡力电业将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份；
3、本次配股方案董事会决议日前六个月至承诺函出具之日，南山集团及怡力电业不存在减持南山铝业股票的情形；自承诺函出具日至本次发行完成后的六个月内，南山集团及怡力电业将不以任何方式减持持有的南山铝业股票。如发生上述减持情况，由此所得的收益将归南山铝业所有，南山集团及怡力电业将依法承担由此产生的全部法律责任。
公司本次配股方案尚需经公司股东大会审议通过，并报经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2017年9月8日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2017-051
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况做如下报告：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额和资金到账时间
1、公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012年10月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，上述募集资金已于2012年10月22日到账。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年10月23日对此出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。公司从募集资金中支付审计及验资费、律师费、信息披露费及登记托管费共计640.51万元，实际可使用募集资金592,359.49万元。
2、2016年发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2527号文件《关于核准山东南山铝业股份有限公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产的批复》的核准，公司向山东怡力电业有限公司(以下简称“怡力电业公司”)发行2,163,141,993股股份，每股发行价格3.31元/股，用于购买怡力电业公司资产包相关资产。2016年12月6日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行相关股份的登记手续。
本次发行新增股本2,163,141,993.00元，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字(2016)第000152号《验资报告》验证。公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存在资金到账时间。
（二）前次募集资金的管理情况
1、公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
根据公司2012年10月11日召开的第七届董事会第十七次会议决议，公司开设了四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司龙口南山支行、中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行。公司于2012年10月31日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
根据公司2013年4月25日召开的第七届董事会第二十八次会议决议，公司增设了两个专项存储账户，分别为中信银行股份有限公司烟台龙口支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行。公司于2013年5月29日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
2、2016年发行股份购买资产
公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存在募集资金管理情况。
（三）前次募集资金专户存储情况
1、公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金
截至2017年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
注：初始存放合计金额593,000.00万元与募集资金净额592,359.49万元的差额640.51万元系公司以自有资金已经支付的发行费用。
2、2016年发行股份购买资产
公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，不存在募集资金存放及募集资金余额情况。
二、前次募集资金使用情况说明
（一）前次募集资金项目投入情况
截止2017年6月30日，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
公开发行60亿可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
（二）前次募集资金先期投入及置换情况。
（1）经公司2012年11月12日召开的第七届董事会第二十次会议决议，公司以募集资金置换截至2012年10月31日公司以自筹资金垫付的款项41,326.59万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为此次置换符合相关法律法规，决策程序合法，此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（2）经公司2014年1月17日召开的第七届董事会第三十七次会议决议，公司以募集资金置换截至2013年12月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项51,827.16万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。
（3）经公司2014年9月8日召开的第八届董事会第三次会议决议，公司以募集资金置换截至2014年7月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项68,064.59万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。
（4）经公司2014年12月26日召开的第八届董事会第九次会议决议，公司以募集资金置换截至2014年11月30日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项45,874.97万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经南山铝业董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。
（5）经公司2016年4月26日召开的第八届董事会第二十七次会议决议，公司以募集资金置换截至2015年3月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项27,815.71万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经南山铝业董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
经公司2013年1月17日召开的第七届董事会第二十二次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金5.5亿元，该笔资金已于2014年1月15日归还至公司募集资金专用账户。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2013年1月17日经公司第七届董事会第二十二次会议决议，公司使用不超过40亿元（初始最高额度不超过人民币40亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。2013年11月22日经公司第七届董事会第三十三次会议决议，公司使用不超过25亿元（初始最高额度不超过人民币25亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。2014年1月6日经公司第七届董事会第三十六次会议决议，公司拟在原不超过250,000万元募集资金购买理财产品额度的基础上追加55,000万元额度，用于投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。本议案有效期自补充流动资金的55,000万元募集资金归还之日起至2014年11月21日止。该决议生效后公司使用闲置募集资金投资理财产品的总额度变为305,000万元。如遇公司经营需要，经公司董事会审议通过以闲置募集资金再次补充流动资金，则本次追加理财额度自动终止。2014年11月22日经公司第八届董事会第七次会议决议，公司拟使用不超过人民币70,000万元（初始最高额度不超过人民币70,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。2016年2月21日经公司第八届董事会第二十五次会议决议，公司拟使用不超过人民币30,000万元（初始最高额度不超过人民币30,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年（自2015年11月22日起至2016年11月21日）。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。报告期内公司购买理财产品情况详见公司2013年4月9日、2013年7月4日、2013年10月11日、2014年1月6日、2014年4月8日、2014年7月4日、2014年10月10日、2015年1月6日、2015年4月7日、2015年7月6日、2015年10月9日、2016年2月21日、2016年4月6日、2016年7月5日《关于2013年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2015年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2016年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2016年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》。
（五）变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金项目实现效益情况对照表详见本报告附件二。
2、公司2016年发行股份购买资产项目实现效益情况说明如下：
2016年5月5日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债2016年、2017年、2018年未来三年整体业绩情况做如下承诺：怡力电业承诺怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债2016年、2017年、2018年预计可实现的净利润总数不低于180,000.00万元。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2017）第000218号《关于山东南山铝业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016年度怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债净利润实现金额为856,791,958.53元。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
南山铝业公司已于2016年12月2日收到山东怡力电业有限公司相关资产，其中房产、土地产权已过户至南山铝业公司名下。
（二）资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
■
（三）生产经营情况
怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂主营业务为电解铝业务，主要经营发电，工业蒸汽供应，铝制品加工、销售。其中电解铝车间的主要业务为接受南山铝业委托加工生产电解铝并收取委托加工费。包括一条年产20万吨的电解铝生产线与一条年产48万吨的电解铝生产线，具备68万吨电解铝的生产能力；东海热电厂主要业务为发电和工业蒸汽供应。包括四台发电机组：三台33万千瓦的热电机组、一台22万千瓦的热电联产机组。
■
（四）效益贡献情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2017）第000218号《关于山东南山铝业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016年度怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债净利润实现金额为856,791,958.53元。
（五）承诺事项履行情况
2016年5月5日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债2016年、2017年、2018年未来三年整体业绩情况做如下承诺：怡力电业承诺怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债2016年、2017年、2018年预计可实现的净利润总数不低于180,000.00万元。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2017）第000218号《关于山东南山铝业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016年度怡力电业电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债净利润实现金额为856,791,958.53元。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2017年9月8日
附件一：2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位: 山东南山铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
■
■
1、实际投资金额超过募集资金总额的，是募资资金在存放期间产生的利息收入影响所致。
2、截止2017年6月30日，年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目实际投资金额中包含公司为采购设备开立信用证支付的保证金39,921.31万元。
附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：山东南山铝业股份有限公司金额单位：人民币万元
■
■
注1：截止2017年6月30日，年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目建设尚未全部完成，公司生产销售了部分中间产品，上述产品的产量未纳入计算产能利用率。
注2：承诺效益为项目达产后正常年度计算的项目销售收入-项目销售成本。
注3：公司将该项目作为车间管理并核算，无法准确计算项目的净利润，因此实际效益为项目销售收入-项目销售成本。
注4：截止2017年6月30日，年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目建设尚未全部完成，项目尚未达产，表中募集资金投资项目效益为已完工生产线产生的经济效益。
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2017-052
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
未来三年（2017-2019年）分红
回报规划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划系基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
二、公司制定本规划的基本原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求，积极实施持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式进行利润分配。
三、公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划具体事项
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
2、公司现金分红的条件、比例
（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司未来三年累计以现金方式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）公司利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，公司应以保护股东权益为出发点，经详细论证后，需由独立董事发表独立意见，经公司董事会通过后，提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议认可。
四、其他
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分红回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2017年9月8日
1按照2017年7月11日美元兑人民币汇率中间价6.8000计算，下同。
2数据来源：海关总署。
3数据来源：海关总署。
