人福医药集团股份公司关于
上海证券交易所问询函回复的公告
证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-112号
人福医药集团股份公司关于
上海证券交易所问询函回复的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司对上海证券交易所问询函的回复
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于2017年8月30日收到上海证券交易所《关于对人福医药资产出售事项的问询函》（上证公函[2017]2161号，以下简称“问询函”），现就问询函内容及相应回复披露如下：
一、根据公告，天乾健康系你公司参股公司，股东湖北天乾资产管理有限公司（以下简称天乾资管）、京山京源科技投资有限公司（以下简称京源科技）、你公司分别持股45.45%、45.45%、9.1%，无实际控制人。请核实并补充披露：
1.天乾健康董事、高级管理人员名单，及其是否为公司关联自然人。
回复如下：
武汉天乾健康产业有限公司（以下简称“天乾健康”）董事、高级管理人员包括：执行董事孙静、总经理张一淳、副总经理罗贤旭、财务总监赵良才。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司认为以上人员均不是公司关联自然人。
2.穿透披露天乾资管、京源科技股权结构及实际控制人基本情况，并说明是否与上市公司存在关联关系。
回复如下：
（1）天乾资管股权结构及股东基本情况如下表所示：
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天乾资管无实际控制人，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的有关规定，因我公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）高级管理人员王鸣、李松林担任天乾资管的董事，公司认为天乾资管与公司存在关联关系。
（2）京源科技为京山轻机控股有限公司全资子公司。京山轻机控股有限公司成立于2005年5月12日，注册资本9,776万元，注册地址京山县新市镇轻机大道335号，主营业务为资本性投资及高科技产品的开发、生产与销售。京山轻机控股有限公司控股股东为李健，持股比例为63.10%，即京源科技实际控制人。李健先生，中国国籍，研究生学历，现任上市公司湖北京山轻机机械股份有限公司（000821.SZ，以下简称“京山轻机”）董事、总经理，具体情况可详见京山轻机2016年年度报告。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司认为京源科技及其实际控制人李健与公司不存在关联关系。
（3）综合以上情况，天乾健康无实际控制人，其董事、高级管理人员非公司关联自然人，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司认为天乾健康与公司不存在关联关系。
公司经研究认为，天乾健康存在被公司控股股东当代科技间接控制的可能性，因此公司本次向天乾健康出售宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司（以下简称“普诺丁”）100%的股权的交易存在构成关联交易的可能性；而如果构成关联交易，则会形成当代科技与公司的同业竞争，从而导致当代科技违反避免同业竞争的相关承诺。基于以上原因，公司与天乾健康已协商终止本次股权转让事宜。
3.天乾健康本次收购的资金来源，是否有来源于上市公司及其关联人的情况。
回复如下：
公司与天乾健康签署的《股权转让协议》约定，天乾健康应在协议签署后的10个工作日内支付股权转让价款的51%，即17,850万元；在工商变更登记手续办理完成后6个月内支付剩余49%的股权转让款，即17,150万元。
天乾健康计划以自有资金支付第一笔股权转让款，并将继续增资扩股，通过向新股东募集资金以及银行借款支付剩余股权转让款。
4.交易对方天乾健康的履约能力分析。
回复如下：
天乾健康的股权转让款支付计划如前文所述，公司通过了解天乾健康的资金情况和后续募集资金计划，认为其具备交易履约能力。
二、根据公告，普诺丁于2017年8月由公司全资子公司宜昌三峡制药有限公司（以下简称三峡制药）分立设立，主营氨基酸原料生产。请核实并补充披露：
5.三峡制药最近三年又一期的主要财务指标。
回复如下：
公司于2015年8月并购三峡制药并将其纳入公司合并报表范围。三峡制药自并购以来至2017年6月30日的主要财务指标如下（单位：万元）：
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6.三峡制药资产分立情况，分立完成后资产和业务具体分布情况。
回复如下：
三峡制药将位于宜昌市桔乡路539号的氨基酸原料药生产区相关业务、资产、负债拆分给普诺丁，分立完成后的资产负债情况如下表所示（单位：万元）：
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分立前三峡制药的经营业务按产品可分为硫酸新霉素原料药及兽用原料和制剂、葡萄糖注射液等大容量注射剂、缬氨酸等氨基酸原料药，分立后的业务分布如下表所示：
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7.三峡制药8月份实施分立，是否是专为本次交易而作的安排，硫酸新霉素及其他制剂业务未同时出售的原因和考虑。
回复如下：
公司对三峡制药实施分立是专为本次出售资产交易而作的安排。公司于2015年8月收购三峡制药时，普诺丁对应的位于宜昌市桔乡路539号的氨基酸生产区处于工程建设后期。公司在转让方规划基础上，完成了氨基酸生产区的建设并于2015年12月通过氨基酸原料药GMP认证，2016年初正式投产。由于沉淀资产较多且市场拓展空间有限，该业务一直处于亏损状态，缺乏市场竞争优势。
与此对比的是，硫酸新霉素相关产品是分立前三峡制药的主要经营业务，2016年销售规模占比约78%。硫酸新霉素主要用于动物肠道疾病的防治，因其在治疗动物消化道感染的良好效果、在动物体内不吸收无残留的优点而被广泛使用。三峡制药拥有硫酸新霉素相关生产技术专利，并获得欧盟CEP证书和美国FDA认证，具备生产质量优势，根据中国海关数据显示，三峡制药为硫酸新霉素主要出口厂商之一。三峡制药2016年、2017年1-6月硫酸新霉素产品的销售额分别为26,279.16万元和8,928.79万元，毛利分别为32.50%和33.75%。
由于硫酸新霉素业务发展情况良好，具备竞争优势；大容量注射剂业务占比较小，发展平稳，对公司经营情况影响较小；而氨基酸业务一直处于亏损状态，缺乏市场竞争优势，且位于独立厂区，易于分立。基于以上考虑，为盘活资产，提高整体运营效率，公司做出本次分立出售的安排。
8.最近12个月及分立时，是否对标的资产进行过资产评估或审计。如有，请披露评估或审计的相关情况。
回复如下：
最近12个月内，由天乾健康聘请湖北中南资产评估有限责任公司出具了《宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司股东权益价值资产评估报告》（鄂中资评报字[2017]第019号），普诺丁全部权益于评估基准日2017年7月31日所表现的公允市场价值为35,141.71万元，评估值比账面净资产减值12,780.39万元，减值率26.67%。具体内容详见公司于本公告发布之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司股东权益价值资产评估报告》。
三、根据公告，截至2017年8月27日，普诺丁未经审计资产总额7.03亿元，净资产4.78亿元，交易作价3.5亿元。公司将折价交易解释为普诺丁氨基酸业务亏损，需要较大投入进行改善。请核实并补充披露：
9.普诺丁对应的业务最近三年又一期财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等。
回复如下：
公司于2015年8月收购三峡制药时，普诺丁对应的位于宜昌市桔乡路539号的氨基酸生产区处于工程建设后期。公司在转让方规划基础上，完成了氨基酸生产区的建设并于2015年12月通过氨基酸原料药GMP认证，2016年初正式投产。该生产区对应的总资产、净资产情况详见前文第6项问题的回复内容；生产区自2016年投产以来的经营情况测算如下（单位：万元）：
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10.结合近年主要氨基酸品种所处行业和产品价格变动情况，说明普诺丁业绩亏损的原因，并进行同行业对比分析。
回复如下：
美国GIA市场调查结果显示，近年全球氨基酸产品复合增长率约为5.6%，保持稳定增长，2015年各类氨基酸产品销售数量合计719万吨，2016年接近800万吨，预计到2020年将达1105万吨，届时总销售额可达354亿美元。我国是全球氨基酸生产大国，但行业发展不均衡，竞争较为激烈且主要集中在食品级产品方面，药品级产品的研发能力和生产水平是氨基酸生产企业的核心竞争力。由于生物发酵行业整体存在耗能高、污染大的问题，特别是2016年11月国务院通过《“十三五”生态环境保护规划》后，相关企业在环保方面的投入将进一步提高。
公司未从公开渠道获得氨基酸产品的价格信息，分立前三峡制药主要氨基酸产品为缬氨酸和异亮氨酸，2016年以来的价格变动情况如下（单位：元/千克）：
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涉及氨基酸业务的公司包括梅花生物科技集团股份有限公司（600873.SH，以下简称“梅花生物”）、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（600866.SH，以下简称“星湖科技”）、中粮生物化学（安徽）股份有限公司（000930.SZ，以下简称“中粮生化”）、天津天药药业股份有限公司（600488.SH，以下简称“天药股份”）、无锡晶海氨基酸股份有限公司（836547.OC，以下简称“无锡晶海”）等，各公司2014年至2016年氨基酸业务的毛利率如下表所示，相关数据来源为其年度报告中关于氨基酸业务的数据。
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普诺丁对应的氨基酸生产区自2016年初投入运营，2016年毛利率为-64.86%，2017年1-6月毛利率为-70.36%，盈利能力大幅低于同行业上市公司，主要由于其市场拓展未达预期，氨基酸生产区至今未能达产，2016年度固定资产折旧超过营业成本的50%。要改善该状态，该公司需强化营销队伍建设，并尽快使氨基酸产品通过海外高端市场的认证，相关工作尚需较大的资金投入。
11.本次交易的具体定价依据，并结合近三年行业内同类交易定价情况，说明本次交易大幅折价的原因和合理性。
回复如下：
近三年行业同类交易公开信息较少，梅花生物（600873.SH）2014年实施发行股份购买资产，以38.22亿元的交易价格收购宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”），交易标的账面价值为18.64亿元，增值率达106.15%。但伊品生物为氨基酸行业的领导企业，年度销售额近40亿元，与公司本次交易标的不具可比性，且后因伊品生物部分资产被司法冻结等因素影响，梅花生物终止了该收购事项。另湖北省八峰药化股份有限公司因经营困难，于2014年采取破产重组的方式进行企业改制。
本次交易标的所涉及的氨基酸业务的经营情况详见前文回复，由于该项业务存在较多沉淀资产且市场拓展空间有限，一直处于亏损状态，需要较大的资金投入进行改善，公司决定对其分立并出售。由于该项交易缺乏可供参考的同类交易市场信息，公司与天乾健康经协商确认普诺丁100%股权的交易价格为35,000万元。结合湖北中南资产评估有限责任公司出具的《宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司股东权益价值资产评估报告》（鄂中资评报字[2017]第019号），普诺丁全部权益于评估基准日2017年7月31日所表现的公允市场价值为35,141.71万元，本次交易价格合理。
12.请公司独立董事就上述事项发表有针对性的意见，并说明本次交易是否存在损害上市公司及股东利益的情形。
回复如下：
公司独立董事就上述事项，发表独立意见如下：
1、公司通过出售普诺丁100%股权，剥离一直处于亏损的氨基酸业务，有利于优化资产结构，提高运营效率，集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符合公司发展战略和长远利益。本次交易价格经双方协商确定，为市场行为，结合湖北中南资产评估有限责任公司出具的《宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司股东权益价值资产评估报告》（鄂中资评报字[2017]第019号），本次交易价格合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易的对方为天乾健康，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司认为天乾健康非公司关联法人，本次交易不构成关联交易。由于天乾健康存在被公司控股股东当代科技间接控制的可能性，本次交易可能导致当代科技违反避免同业竞争相关承诺的情形，我们同意公司终止本次交易。
具体内容详见公司于本公告发布之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司独立董事关于出售资产事项的独立意见》。
四、请公司按照《一号格式指引》，补充披露本次交易完成后，公司资产出售所得款项用途，普诺丁是否存在人员安置问题及解决方式，普诺丁及交易对方对公司欠款及剩余股权转让款的归还和支付是否存在风险，以及相应的支付保障措施和安排。
回复如下：
公司本次出售资产所得款项将用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还公司有息债务以及补充公司及控股子公司的营运资金等，有利于公司集中资源发展具有竞争优势的细分领域。
普诺丁已成为一家独立运营的公司，不存在人员安置问题。本次交易涉及交易对方向公司支付款项以及交易标的向公司偿还欠款事宜，存在交易履约风险。为此，公司在《股权转让协议》约定，公司在收到51%的股权转让款后办理普诺丁工商变更手续，并于相关手续完毕后的5个工作日内办理天乾健康将普诺丁100%股权质押给公司，作为履行剩余49%的股权转让款支付义务的担保；同时，天乾健康确认知悉普诺丁对三峡制药的欠款，并对普诺丁偿还该债务承担连带保证责任，公司通过以上安排，保护自身利益。
基于前文所述原因，公司与天乾健康签署协议，终止本次股权转让事宜。公司始终坚持“做医药健康细分市场领导者”的发展战略，不断优化资产结构，在夯实现有优势细分领域的基础上，择机退出竞争优势不明显或者协同效应较弱的细分领域。公司后续仍将继续推进普诺丁等相关资产出售工作，以进一步提高资产运营效率。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一七年九月十二日
证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-113号
人福医药集团股份公司
出售资产交易终止公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为优化资产结构，提高运营效率，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）与武汉天乾健康产业有限公司（以下简称“天乾健康”）于2017年8月29日签署《股权转让协议》，拟以人民币35,000万元将持有的宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司（以下简称“普诺丁”）100%股权转让给天乾健康。具体内容详见公司于2017年8月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。
公司于2017年8月30日收到上海证券交易所《关于对人福医药资产出售事项的问询函》（上证公函[2017]2161号，以下简称“问询函”），针对《问询函》提出的相关问题，公司研究后认为，天乾健康存在被公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）间接控制的可能性，因此公司本次向天乾健康出售普诺丁100%股权的交易存在构成关联交易的可能性；而如果构成关联交易，则会形成当代科技与公司的同业竞争，从而导致当代科技违反避免同业竞争的相关承诺。
基于以上原因，在董事会授权范围内，公司与天乾健康协商，于2017年9月11日签署协议，终止本次股权转让事宜。公司始终坚持“做医药健康细分市场领导者”的发展战略，不断优化资产结构，在夯实现有优势细分领域的基础上，择机退出竞争优势不明显或者协同效应较弱的细分领域。公司后续仍将继续推进普诺丁等相关资产出售工作，以进一步提高资产运营效率。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一七年九月十二日
证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-114号
人福医药集团股份公司关于
控股子公司获得GMP证书的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）控股子公司武汉人福药业有限责任公司（以下简称“武汉人福”，公司持有其98.33%的股权，控股子公司宜昌人福药业有限责任公司持有其1.67%的股权）于近日收到湖北省食品药品监督管理局颁发的药品GMP证书。现将有关信息公告如下：
企业名称：武汉人福药业有限责任公司
证书编号：HB20170364
生产地址：湖北省武汉东湖新技术开发区生物园路8号
认证范围：冻干粉针剂（冻干粉针1车间）、小容量注射剂、原料药（尿激酶）
有效期：2022年9月7日
武汉人福成立于1997年6月，法定代表人邓霞飞，注册资本2.6亿元，经营范围包括医药产品的开发、研制、技术服务；加工服务及货物进出口；冻干粉针剂、小容量注射剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含激素类）、混悬剂、片剂、软膏剂、栓剂、口服溶液剂、原料药（尿激酶）的生产及批发兼零售；医药科技的技术咨询、技术开发、技术转让等。截至目前，武汉人福本次GMP认证的累计投入约为人民币2,000万元，预计冻干粉针剂（冻干粉针1车间）产能为1500万只/年、小容量注射剂产能为5000万支/年、原料药（尿激酶）产能为5000亿IU/年。本次GMP认证所涉及的主要产品为注射用小牛血去蛋白提取物、小牛血去蛋白提取物注射液、注射用尿激酶。
注射用小牛血去蛋白提取物用于改善脑供血不足，颅脑外伤引起的神经功能缺损。根据国家食品药品监督管理总局网站显示，目前国内有4家企业获得该药品的生产批文，分别为武汉人福、哈尔滨圣泰生物制药有限公司、黑龙江江世药业有限公司、吉林康乃尔药业有限公司。小牛血去蛋白提取物注射液用于脑缺血、脑痴呆、脑外伤及大脑功能不全等脑细胞代谢障碍性疾病的治疗。根据国家食品药品监督管理总局网站显示，目前有16家企业获得该药品的生产批文，生产该药品的主要厂商包括武汉人福、哈尔滨圣泰生物制药有限公司、黑龙江江世药业有限公司、吉林康乃尔药业有限公司等。根据米内网显示，2016年小牛血去蛋白提取物（含不同剂型）在我国城市、县级及乡镇三大终端公立医院的销售额约为人民币19亿元。
注射用尿激酶主要用于血栓栓塞性疾病的溶栓治疗，也用于人工心瓣手术后预防血栓形成，保持血管插管和胸腔及心包腔引流管的通畅等。根据国家食品药品监督管理总局网站显示，目前国内有31家企业获得该药品的生产批文，生产该药品的主要厂商包括武汉人福、天津生物化学制药有限公司、丽珠集团丽珠制药厂、山东北大高科华泰制药有限公司、南京南大药业有限责任公司等。根据米内网显示，2016年注射用尿激酶在我国城市、县级及乡镇三大终端公立医院的销售额约为人民币2亿元。
本次武汉人福获得《药品GMP证书》，有利于保证其产品质量和生产能力，满足市场需求。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一七年九月十二日
